天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号）(天津兴宁建设投资集团官网)

　　深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二○一七年四月 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170272 号）（以 下简称“反馈意见”）已于 2017 年 3 月 1 日收悉。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、 “天源迪科”）、招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商 证券”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立 信”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”、“国浩”）、国众联资 产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“资产评估机构”、“国众联”）等 中介机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了 说明、论证分析和补充披露。 重组报告书等申请文件中的相关内容已根据本次反馈意见回复进行相应的 更新及补充。 1-1-1 说 明 一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书中 的相同。 二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、 宋体 重组报告书（修订稿）的原文 对重组报告书、反馈意见回复进行补充披露、 楷体、加粗 更新 1-1-2 目 录 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 13,700 万元，用于支付本次 重组现金对价、拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份及中介机 构费用。申请材料同时显示，截止 2016 年 9 月末，上市公司货币资金余额 37,026.08 万元，其他流动资产 26,735.22 万元，前次募集资金使用额为 12,198.17 万元，使用比例 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金 用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度， 进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本 使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 9 2.申请材料显示，本次发行拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过 13,700 万元，其中 5,458.05 万元用于收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部 分中小股东的股份。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定。2） 拟收购上述股份所需资金的测算依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。........................................................ 9 3.申请材料显示，股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌是本次交易的前提 条件。请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露维恩贝特从股转系统摘 牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................... 12 4.申请材料显示，1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易 对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日， 维恩贝特共计 196 名股东，除参与本次交易的 99 名交易对方外，剩余的 97 名中 小股东中已有 69 名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受 让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购 其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017 年 1 月 19 日，上市公 司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案、 并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小 股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年内将 1-1-3 购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为 6.3 元/股。请 你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级 管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障 碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否 就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转 让的影响。2）补充披露 69 名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参 与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的维恩贝特股份的 具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。............................................................... 15 5.申请材料显示，1）维恩贝特的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金华、 梁旭健、覃志民、马越）均与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》。2）维恩 贝特拥有核心技术人员 7 位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、彭智 蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签 署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维恩贝特核 心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务 的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................... 19 6.申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次 交易前维恩贝特的股东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，其中 3 家有限责任公司、 1 家股份有限公司、2 家有限合伙企业及 4 只契约型私募基金。交易对方追溯至 自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计 人数为 100 名。请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得标的资产 权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得， 穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规 定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 24 7.申请材料显示，本次交易对方包括 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金。 其中，1 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。请你 公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。 1-1-4 2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募 基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....... 45 8.申请材料显示，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、 小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。请 你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否 通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客 户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管 部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 48 9.申请材料显示，维恩贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提供信 息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构，与 ErnstYoung,TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。请你公司补充披露 维恩贝特与 Ernst Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................... 51 10.申请材料显示，1）标的资产在中国数个主要城市设立了分支机构，具有较强 的市场开拓能力。2）标的资产及其下属公司共有 712 人，其中研发人员 677 人， 占比 95%；销售人员仅有 7 人。占比 1%。请你公司补充披露标的资产销售人员的 人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机构市场 拓展的需求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................... 53 11.申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设 集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租赁用 途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可 能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 55 12.申请材料显示，2015 年 3 月，维恩贝特分两次向梁旭建等核心员工定向增发 股份，增发价 2.6 元/股，同年 2 月，陈兵、谢明向东北证券等第三方转让的价 格为 6.3 元/股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股 份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露 对维恩贝特业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 57 1-1-5 13.申请材料显示，按本次交易作价测算，维恩贝特 100%股权交易价格 8.425 亿 元。对应 2015 年净利润的静态市盈率为 29.79 倍，2016 年承诺净利润对应的动 态市盈率为 22.17 倍。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款规 定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。......................................................... 60 14.申请材料显示，对于技术服务收入，维恩贝特按照人/日为计算单位进行人员 工时统计，当客户发生实际用工情况后，标的公司按照向客户提供的服务工时进 行收入确认。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术服务收入 7,782.3 万元、9,022.45 万元、8,074.24 万元。请你公司：1）以列表形式补充 披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维恩贝特员 工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露维恩贝特报告期各 期间技术服务收入确认的准确性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露维恩 贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议 价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................. 65 15.申请材料显示，对于技术开发收入，维恩贝特采用完工百分比法进行确认， 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术开发收入 1,996.1 万元、 4,319.18 万元、2,156.16 万元。报告期内主要客户是交通银行、平安银行等。 请你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依 据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点 的时间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准确性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................... 77 16.申请材料显示，维恩贝特属于智力密集型企业，主要成本由人力成本构成。 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特营业成本为 5,912.66 万元、5,882.65 万元、5,480.24 万元，管理费用为 1,874.74 万元、4,037.21 万元、3,173.46 万元。截止 2016 年 9 月底，维恩贝特员工人数 712 人，82%以上为本科及研究生 以上学历，公司所在地深圳。请你公司：1）以列表形式补充披露营业成本、管 理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。2）结合报告期各期间的平均员工数、 各期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩 1-1-6 贝特的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪 酬情况，进一步说明维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的 准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................. 86 17.申请材料显示，维恩贝特报告期内主要从事金融行业软件服务外包业务，报 告期各期间毛利率为 40.25%、50.93%、47.04%，与维恩贝特下游客户相近的先 进数通 2014 年、2015 年毛利率为 17.02%、17.62%，行业平均毛利率为 31.84%、 30.78%。请你公司：1）结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情 况，补充披露维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性。 2）结合维恩贝特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露维恩贝特报 告期毛利率的合理性。请独立财一务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 93 18.申请材料显示，报告期各期间，维恩贝特货币资金余额分别为 2,763.56 万元、 14,509.99 万元、11,588.28 万元，占总资产的 29.92%、62.16%、47.63%，维恩 贝特不属于资金密集型企业，收益法评估时预测 2016 年 10-12 月的营运资金追 加额为-1,694.81 万元。申请材料同时显示，同期银行借款余额为 490 万元、2,000 万元、3,705.5 万元。请你公司：1）结合实际经营情况、营运资金追加额等， 补充披露维恩贝特报告期各期末维持日常经营所需的最低现金保有量。2）补充 披露维恩贝特报告期各期末银行借款的借款行信息，与主要客户是否存在重叠。 3）补充披露维恩贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ 100 19.申请材料显示，收益法评估中预测维恩贝特 2016 年 10-12 月、2017 年实现 收入 3,199 万元、20,384.74 万元，净利润 1,701.6 万元、4,384.24 万元。请你 公司结合维恩贝特实际经营情况，补充披露维恩贝特预测收入和净利润的可实现 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 104 20.申请材料显示，收益法评估时预测维恩贝特 2017 年、2018 年将新签合同 25,116.15 万元、31,736.55 万元，从目前维恩贝特针对新增用户的前期投标参 与准备情况，及已达成意向但尚未签订合同的客户订单数量和金额来看，维恩贝 特预计新合同未来可实现性较强。请你公司：1）补充披露维恩贝特截止目前新 签合同的进展情况。2）补充披露上述预计新签合同的预测依据和合理性，并结 合项目周期，进一步补充披露维恩贝特未来年度预测收入的合理性。请独立财务 1-1-7 顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................. 107 21.申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特净利率为 18%、 20.16%、17.3%，收益法评估时 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的 预测净利率分别为 21.5%、22.8%、23.5%、23.9%、24%。预测毛利率保持在 48% 左右。请你公司：1）结合报告期相关数据及同行业可比公司情况，进一步补充 披露维恩贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性。2）结合行业发展趋势、 维恩贝特的发展战略、行业地位及核心竞争力等，补充披露维恩贝特未来年度预 测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。................................................ 118 22.申请材料显示，维恩贝特收益法评估中选取的折现率为 11.97%。请你公司结 合业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露维恩贝特收益法评估 中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 130 23.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近 三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权末变动，则补充披露上市以 来最近一次控制权变动情况。2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见........................................ 137 24.请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。............................................ 139 25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会表决 情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 139 26.申请材料显示，持有标的资产 13.63%股份的第二大股东魏然自 2009 年 2 月 至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示，除维恩贝特外， 魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真核查相 关情况并修改错漏。................................................ 143 1-1-8 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 13,700 万元，用于支付本 次重组现金对价、拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份及中介 机构费用。申请材料同时显示，截止 2016 年 9 月末，上市公司货币资金余额 37,026.08 万元，其他流动资产 26,735.22 万元，前次募集资金使用额为 12,198.17 万元，使用比例 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来 支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充 披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的 情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 2017 年 3 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，取消募集配套资金的安排。 2.申请材料显示，本次发行拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 13,700 万元，其中 5,458.05 万元用于收购陈兵于摘牌后受让维恩贝 特部分中小股东的股份。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我 会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规 定。2）拟收购上述股份所需资金的测算依据。请独立财务顾问、会计师和律师 核查并发表明确意见。 回复： 一、上述募集资金用途是否符合我会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司 监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定 根据《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问 题与解答汇编》”）之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的， 有哪些注意事项？”的回答，募集配套资金的用途为：应当符合《上市公司证券 发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到 并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 1-1-9 等。 公司本次募集配套资金中拟使用 5,458.05 万元用于收购陈兵于摘牌后受让 维恩贝特部分中小股东的股份，该事项已经上市公司第四届董事会第九次会议、 第十次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。 1、该部分支出是支付交易对价的有机组成部分。本次重大资产重组中 5,458.05 万元用于收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份：停牌 前，维恩贝特合计共有 196 名股东，其中持股 2 万股以下股东合计 86 名，由于 （1）维恩贝特系在全国中小企业股份转让系统挂牌转让和做市交易的非上市公 众公司，涉及中小股东人数众多，在上市公司与维恩贝特同时停牌进入谈判阶段 时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性；（2）因本次交易需履行上 市公司内部审批程序、证监会行政许可程序，具有一定不确定性，上市公司前期 直接与小股东沟通不具可操作性。因此前期陈兵实际承担了部分中小股东沟通工 作，部分中小股东亦倾向于与维恩贝特实际控制人陈兵签署协议。为充分尊重中 小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分维恩贝特股东，先由陈 兵以现金方式受让维恩贝特中小股东的股份，然后由上市公司用自有资金收购陈 兵受让的该部分标的公司中小股东的股份。从实质上而言，该支付方式是在充分 保障中小股东自主选择权的基础上，通过间接方式对交易对价的支付，符合《上 市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的要求。 2、该部分支出有利于上市公司对维恩贝特交易的实施及并购整合。一方面， 通过支付上述对价，上市公司保证了维恩贝特股东人数可以降低至 50 人以下， 从而落实了变更为有限责任公司的可行性，进而保证资产能够顺利交割；另一方 面，如果未来上市公司成为维恩贝特控股股东后，仍有大量中小股东，在未来维 恩贝特实际运营中将存在较大沟通成本，不利于并购整合。因此，该部分费用的 支付，是交易实施及并购整合的重要基础，符合《上市公司监管法律法规问题与 解答修订汇编》的要求。 二、拟收购上述股份所需资金的测算依据 拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份金额测算如下： 拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份 =陈兵拟现金收购 的中小股东合计持有股份数*本次交易每股价格（6.3 元/股） = 5,458.05 万元。 1-1-10 2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、 募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金方案符合相关规定”中进行更新及 补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理 的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通 过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日 发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调 整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 经核查，会计师认为： 上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理 的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通 过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日 发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调 整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 经核查，律师认为： 上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法 规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理 1-1-11 的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通 过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日 发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调 整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 3.申请材料显示，股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌是本次交易的 前提条件。请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露维恩贝特从股转系 统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露维恩贝特从股转系 统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排 1、股转公司有关摘牌的规定 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条的规定，终 止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意的，全国股份转让系统公司终止其股 票挂牌。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时 披露股票终止挂牌公告。 2016 年 10 月 21 日，股转公司发布关于就《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》公开征求意见的通知，该《征求 意见稿》规定，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、 股东大会应当对终止挂牌事项作出决议，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得 股东大会决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请 材料，股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是 否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。 1-1-12 2、维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序 2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，董事会以 5 票同意票的表决结果审议通过了《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股 份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《 关于本次交易获得中国证 券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 的议案》。 2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会，以同意股 数占本次股东大会有表决权股份总数的 99.92%的表决结果审议通过了《关于公 司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整体变 更的议案》、《 关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。 待本次交易获得中国证监会批准后，维恩贝特仍需取得股转公司关于同意维 恩贝特终止挂牌的同意函。 3、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排 （1）是否存在法律障碍 根据股转公司关于挂牌公司终止股票挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定主 动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，股转公司仅对申请材料 进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂 牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等法律法规、部门规章、其他规范性文件、股转公司并未就挂牌公司自愿 申请终止股票挂牌的情形作出其他限制性规定，维恩贝特后续向股转公司申请股 票终止挂牌不存在法律障碍。 （2）维恩贝特有关摘牌事项的具体安排 本次交易获得中国证监会核准后，维恩贝特将在股转公司指定信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的 原因、异议股东保护措施等情况，并将正式向股转公司提交股票终止挂牌的申请， 并按照股转公司的要求提交终止挂牌申请材料。 在股转公司作出同意维恩贝特股票终止挂牌申请决定后，维恩贝特将按照股 转公司的要求发布股票终止挂牌的公告。 1-1-13 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件” 中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特有关摘牌的事项已经董事会、股东大会决议通过，待本次交易获得 中国证监会批准后，维恩贝特仍需取得股转公司关于同意维恩贝特终止挂牌的同 意函；维恩贝特有关摘牌事项的具体安排符合股转公司的相关规定，不存在法律 障碍。 经核查，律师认为： 1、维恩贝特已经履行了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需 待中国证监会并购重组委员会核准本次交易之后进行； 2、维恩贝特后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法律障碍。 1-1-14 4.申请材料显示，1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次 交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之 日，维恩贝特共计 196 名股东，除参与本次交易的 99 名交易对方外，剩余的 97 名中小股东中已有 69 名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘 牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东 就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017 年 1 月 19 日， 上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交 易方案、并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵 从中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一 年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为 6.3 元/ 股。请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事 和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成 实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股 东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续 股份转让的影响。2）补充披露 69 名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未 直接参与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的维恩贝特 股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管 理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障 碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是 否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股 份转让的影响 1、《公司法》第一百四十一条对本次交易构成的障碍 根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 1-1-15 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 本次交易的交易对方中，陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、 刘金华、覃志民分别担任维恩贝特的董监高人员，在维恩贝特组织形式为股份公 司的情形下每年转让的股份不得超过其所持维恩贝特股份总数的 25%，其他 91 名交易对方转让维恩贝特股份的数量不受限制，可全部转让。 2、针对上述障碍拟采取的措施 待中国证监会核准本次交易，且在维恩贝特取得股转公司同意维恩贝特终止 挂牌的同意函后，标的公司董监高陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿 俪、刘金华、覃志民将分别转让不超过其所持维恩贝特股份总数的 25%至天源迪 科，其他 91 名交易对方将转让其所持维恩贝特的全部股份至天源迪科，该等转 让完成后，维恩贝特将在股东名册上将天源迪科登记为股东。 其中，补偿义务人陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰已分别出具承诺函，承诺在 中国证监会核准本次交易后，在维恩贝特变更为有限责任公司之前，将分别转让 其所持维恩贝特股份总数的 25%至天源迪科，并无条件协助天源迪科办理完毕相 关交割手续；标的公司第二大股东兼补偿义务人魏然已出具承诺函，承诺在中国 证监会核准本次交易后，在维恩贝特变更为有限责任公司之前，将其所持维恩贝 特股份全部转让至天源迪科，并协助办理完毕相关交割手续；此外，除陈兵、魏 然、谢明、黄超民、郭伟杰以外的其他交易对方已在《发行股份及支付现金购买 资产协议》中承诺，如届时维恩贝特需要变更为有限责任公司或相应监管机构需 要其配合本次交易，其保证予以全部配合。 在上述转让完成后，维恩贝特将向深圳市市场监督管理局申请将组织形式变 更为有限责任公司，在维恩贝特完成组织形式变更后，陈兵、谢明、黄超民、郭 伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民作为有限责任公司的董监高人员，其转 让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关规定，可以 将其所持维恩贝特的剩余股权一次性转让给天源迪科，并完成工商变更登记。 3、相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对 本次交易和后续股份转让的影响 截至本反馈意见回复之日，维恩贝特尚有 23 名股东未参与本次交易，亦未 1-1-16 与陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》，该 23 名股东未就其他 股东出售维恩贝特股权的事项出具放弃行使优先购买权的声明或承诺。 根据本次交易对标的资产的交割计划，在中国证监会核准本次交易方案且维 恩贝特股票从股转公司摘牌后，维恩贝特变更为有限责任公司之前，由于陈兵、 谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民及其他 91 名交易对 方将转让部分或全部股份给天源迪科，并将在转让完成后在维恩贝特的股东名册 上将天源迪科登记为股东，因此在维恩贝特变更为有限责任公司时，天源迪科将 成为有限责任公司的股东。此后，天源迪科受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、 梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民所持维恩贝特的剩余股权属于有限责任公司股 东之间的股权转让，根据《公司法》第七十一条的相关规定，“有限责任公司的 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，此时其他股东不享有优先购买权， 其他股东是否出具放弃优先购买权的声明或承诺均不影响本次交易标的股权的 后续转让。 二、补充披露 69 名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本 次交易的原因 根据天源迪科及维恩贝特的说明，在与维恩贝特的股东就资产购买事项进行 沟通时，天源迪科及维恩贝特均非常注重维恩贝特中小股东的自愿性及其权益保 护，承诺维恩贝特的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下 均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的，仍可 选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份或继续持股维恩贝特。 由于在筹划本次重大资产重组事项初期，（1）涉及中小股东人数众多，在上 市公司与维恩贝特同时停牌进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程 具有不确定性；（2）因本次交易需履行上市公司内部审批程序、证监会行政许可 程序，具有一定的不确定性，上市公司前期直接与小股东沟通不具可操作性。天 源迪科与维恩贝特经协商，一致同意对于该期间选择以现金对价方式出售维恩贝 特的股份的中小股东，则先由陈兵进行收购。因此前期陈兵实际承担了部分中小 股东沟通工作，部分中小股东亦倾向于与维恩贝特实际控制人陈兵签署协议。为 充分尊重中小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分维恩贝特股 东，先由陈兵以现金方式受让维恩贝特中小股东的股份。陈兵作为乙方在《股份 1-1-17 转让协议》中明确承诺，“若届时前述维恩贝特股份与上市公司的交易中乙方向 上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格高于前述约定的每股转让价格，则乙 方承诺将相应的差额以现金方式补偿给甲方；相反，如果前述维恩贝特股份与上 市公司的交易中乙方向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格低于前述约 定的每股转让价格，则甲方无需将相应的差额补偿给乙方”。 因此，截至重组报告书（草案）签署之日，共计 69 名中小股东选择以现金 支付对价的方式出让所持有的维恩贝特股份，并与陈兵签署《股份转让协议》。 后续，上市公司将用部分配套募集资金收购陈兵受让的该部分中小股东的股份。 同时，为保护维恩贝特剩余中小股东的合法权益，为剩余中小股东的退出提 供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于 6.3 元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股份； 天源迪科亦承诺，在本次交易完成后，由天源迪科在一年内按照每股 6.3 元（已 经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股权。 三、补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及 截至目前的进展情况 陈兵已就收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份出具了承诺函，承诺至本次 交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于 6.3 元/股（已经除权除息计算） 的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份。 天源迪科亦出具了相关承诺，承诺在本次交易完成后一年内，仍按照 6.3 元 /股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股权。 为充分保证维恩贝特中小股东的合法权益，并履行上述承诺，维恩贝特仍在 就收购剩余中小股东所持维恩贝特的股份与剩余 28 名中小股东保持积极的沟 通，截至本反馈意见回复之日，该 28 名中小股东中的上海证券有限责任公司、 深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰共计 5 名中小股东 与陈兵签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，陈兵合计受让了该 5 名中小股东 152,000 股股份，占维恩贝特股份总数的 0.1139%。 2017 年 3 月 23 日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关 于与陈兵签订 0.1139%股份转让协议的议案》。 1-1-18 四、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件” 中进行补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特已就标的资产交割过程中可能出现的障碍采取了合法且切实可行 的措施；根据该等措施，在维恩贝特将组织形式拟变更为有限责任公司时，天源 迪科将成为该有限责任公司的股东，此时其他股东不享有优先购买权，其他股东 是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易的标股权的后续转让。 经核查，律师认为： 1、本次交易中维恩贝特的资产交割过程会因《公司法》第一百四十一条对 股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定遇到障碍，但通 过前述合法、可行的措施，维恩贝特将于本次交易过程中变更为有限责任公司， 故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公司股东之间的股权转让行为 构成障碍； 2、维恩贝特的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先购买权的问题，其 他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易的标的股权的后 续转让。 5.申请材料显示，1）维恩贝特的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘 金华、梁旭健、覃志民、马越）均与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》。 2）维恩贝特拥有核心技术人员 7 位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕 晖、彭智蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维 恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维 恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业 禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1-1-19 一、补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》 的原因以及对本次交易的影响 天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，尚有钟燕晖、彭智蓉、 陈文渊三位核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》。根据维恩 贝特及相关核心技术人员的说明，前述三位核心技术人员未与维恩贝特签署《保 密和竞业禁止协议》的原因如下： 钟燕晖、彭智蓉曾参与维恩贝特 2014 年 12 月的非公开发行股票，并与维恩 贝特签署了《股份认购合同》，由于该《股份认购合同》第六条、第七条规定了 认购对象负有保密及竞业禁止的义务，因此，在天源迪科在向中国证监会申请核 准本次交易方案前，维恩贝特未再与钟燕晖、彭智蓉就保密及竞业禁止事项另行 签署协议。 陈文渊系上海维恩孛特股东，同时担任上海维恩孛特总经理，上海维恩孛特 公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”中明确规定了董事、高级管 理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，擅自披露公司的秘密等。因此， 在天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，维恩贝特未再与陈文渊就 保密及竞业禁止事项另行签署协议。 钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已确认，截至本反馈意见回复之日，该三人不存在 违反前述保密、同业竞争及竞业禁止义务的情形；且钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已 于 2017 年 3 月 14 日与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》，不会对本次交 易产生不利影响。 二、结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其 是否存在违反竞业禁止义务的情形 1、维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历如下： （1）陈兵，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无境 外永久居留权，本科学历，1983 年 7 月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983 年 7 月至 1986 年 6 月，就职于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年 6 月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、 部门副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公 1-1-20 司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事长兼总经理、法定代表人。 （2）谢明，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，1986 年 7 月毕业于中山大学应用力学专业；1986 年 7 月至 2000 年 8 月，就 职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000 年 9 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业 务专家；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、董事会秘书。 （3）黄超民，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，1993 年 7 月毕业于中山大学计算机应用专业；1993 年 7 月至 2003 年 11 月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004 年 1 月至 2006 年 6 月，就职于深圳市鹰利科技有限公司，任项目经理；2006 年 7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任客户经理和销 售总监；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、副总经理。 （4）刘金华，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士学历，1997 年 7 月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005 年 7 月获得 清华大学计算机技术工程领域工程硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 1 月，就职 于中国银行珠海市分行，任工程师；2000 年 1 月至 2009 年 9 月，就职于北京高 阳金信信息技术有限公司，任系统分析师、部门经理；2009 年 9 月起就职于维 恩贝特，现任维恩贝特董事、业务创新中心总监。 （5）梁旭健，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学 历，1998 年 7 月毕业于深圳大学信息管理专业；1998 年 7 月至 2009 年 6 月，就 职于北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理；2009 年 7 月起 就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、副总经理。 （6）覃志民，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历，1998 年 7 月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998 年 9 月至 2000 年 12 月，就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001 年 1 月至 2006 年 10 月， 就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006 年 11 月至 2007 年 3 月，就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007 年 4 月 至 2010 年 3 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理；2010 年 1-1-21 4 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总 经理。 （7）马越，女，1967 年 2 月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989 年 7 月本 科毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992 年硕士毕业于哈尔滨工业 大学计算机科学与技术专业；1992 年 4 月至 1993 年 3 月，就职于广东京粤电脑 技术研究开发中心，任软件工程师；1993 年 4 月至 1994 年 4 月就职于西门子利 多富公司，任软件工程师；1994 年 5 月至 1996 年 12 月就职于 NCR 中国有限公 司，任软件工程师；1997 年至 2009 年就职于 FNS/TCSFS 公司，任业务分析师、 业务专家及项目经理；2009 年 11 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特副总经理， 兼任维恩贝特北京子公司总经理。 （8）钟燕晖，女，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，1992 年 7 月毕业于中山大学计算机软件专业；1992 年 7 月至 2000 年 8 月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000 年 9 月至 2004 年 8 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师 和业务专家；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，就职于珠海商业银行，任系统分析师 和业务专家；2010 年 4 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特深圳技术中心副总 经理。 （9）彭智蓉，女，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，1997 年 7 月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机 及应用专业；1997 年 7 月至 2002 年 8 月，就职于中国银行湖南省分行，任计算 机软件开发工程师；2002 年 10 月至 2007 年 10 月，就职于北京高阳金信信息技 术有限公司，任高级程序员和系统分析师；2007 年 11 月至 2010 年 3 月就职于 埃森哲（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010 年 4 月起就职于维恩 贝特，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。 （10）陈文渊，男，1979 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士 学历，2001 年 7 月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003 年 5 月硕士毕业于 美国宾夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004 年 11 月至 2014 年 2 月，就职 于 IBM 中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014 年 3 月起就职 于上海维恩孛特，现任上海维恩孛特总经理。 1-1-22 2、是否存在违反竞业禁止义务的情形 截至本反馈意见回复之日，上述维恩贝特核心团队成员和核心技术人员不存 在违反竞业禁止义务方面的涉诉或仲裁情形。 此外，上述维恩贝特核心团队成员和核心技术人员均已书面确认，确认其未 曾与就职于维恩贝特前一家的任职单位签署过竞业禁止协议或作出过类似承诺 或安排，不存在违反竞业禁止义务的情形。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、 本次交易具体方案”中进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已于 2017 年 3 月 14 日与维恩贝特签署了《保密和 竞业禁止协议》，不会对本次交易产生不利影响；维恩贝特核心团队成员和核心 技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形。 经核查，律师认为： 1、钟燕晖、彭智蓉及陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止 协议》不会对本次交易造成影响； 2、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特核心团队成员和核心技术人员 不存在违反竞业禁止义务的情形。 1-1-23 6.申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系 本次交易前维恩贝特的股东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，其中 3 家有限责任 公司、1 家股份有限公司、2 家有限合伙企业及 4 只契约型私募基金。交易对方 追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后 的合计人数为 100 名。请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得标 的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资 取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的 相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人 数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符 合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩 贝特的股东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，该 10 名机构中上海泰颉资产管理 有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司、 岭南金融控股（深圳）股份有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限 合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资 基金、江苏华睿新三板 1 号基金获得的支付对价全部为天源迪科非公开发行的 股票，映雪长缨 1 号基金和景林丰收 2 号基金获得的支付对价全部为现金。 1、参与本次交易的 10 名机构最终出资的法人或自然人情况 （1）截至本反馈意见回复之日，以获得天源迪科非公开发行的股票为支付 对价的 8 名机构，穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下： ①上海泰颉资产管理有限公司 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 周佑 货币 2015.1 自有资金 2 郭苏琴 货币 2015.1 自有资金 ②深圳富润盈达投资发展有限公司 1-1-24 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 姜雪 货币 2013.4 自有资金 ③北京盛德恒投资管理有限公司 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 王振敏 货币 2010.1 自有资金 2 贾海涛 货币 2010.1 自有资金 ④岭南金融控股（深圳）股份有限公司 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 上海美泰投资管理有限公司 货币 2015.3 自有资金 2 许辉 货币 2015.3 自有资金 3 张宗敏 货币 2015.3 自有资金 4 张兵 货币 2015.3 自有资金 上海美泰投资合伙企业 5 货币 2015.6 自有资金 （有限合伙） 5-1 上海美泰投资管理有限公司 货币 2011.3 自有资金 5-2 上海国联投资有限公司 货币 2011.3 自有资金 6 张玉泉 货币 2015.3 自有资金 7 郑德新 货币 2015.3 自有资金 8 鲍玮毅 货币 2015.6 自有资金 9 林生艺 货币 2015.3 自有资金 10 鲍蕙芹 货币 2015.3 自有资金 11 金向东 货币 2015.3 自有资金 12 杨清淑 货币 2015.3 自有资金 13 谭宇轩 货币 2015.6 自有资金 14 韩梧丰 货币 2015.6 自有资金 15 刘曼仪 货币 2015.6 自有资金 16 陈杨红 货币 2015.3 自有资金 17 何雄 货币 2015.3 自有资金 18 罗颖 货币 2015.3 自有资金 19 何日胜 货币 2015.6 自有资金 20 刘梅 货币 2015.6 自有资金 21 严军 货币 2015.3 自有资金 22 梁丽燕 货币 2015.6 自有资金 1-1-25 23 张卿 货币 2015.6 自有资金 24 陈嘉明 货币 2015.6 自有资金 25 吴雨 货币 2015.6 自有资金 26 赵芷莹 货币 2015.6 自有资金 27 黎海琳 货币 2015.6 自有资金 ⑤广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 中建投信托有限责任公司 货币 2015.8 自有资金 2 广东锦石投资管理有限公司 货币 2015.8 自有资金 ⑥广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 南方资本管理有限公司 货币 2015.4 自有资金 2 广州证券创新投资管理有限公司 货币 2015.4 自有资金 3 广州产业投资基金管理有限公司 货币 2015.10 自有资金 4 广州金骏投资控股有限公司 货币 2015.4 自有资金 嘉兴银宏德盛投资合伙企业 5 货币 2015.4 自有资金 （有限合伙） 5-1 北京银宏春晖投资管理有限公司 货币 2014.11 自有资金 5-2 银宏（天津）股权投资基金管理有限公司 货币 2014.11 自有资金 5-3 天津市金茂投资发展有限公司 货币 2015.8 自有资金 5-4 宣灵萍 货币 2015.8 自有资金 5-5 白燕萍 货币 2015.8 自有资金 5-6 孙进 货币 2015.8 自有资金 5-7 王佳春 货币 2015.8 自有资金 6 广州广证金骏投资管理有限公司 货币 2015.4 自有资金 ⑦深圳保腾丰享证券投资基金 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 程国发 货币 2015.1 自有资金 2 于宝良 货币 2015.1 自有资金 3 伏晓红 货币 2015.1 自有资金 4 朱京京 货币 2015.1 自有资金 5 李永良 货币 2015.1 自有资金 1-1-26 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 6 郝保平 货币 2015.1 自有资金 7 蒋秀娟 货币 2015.1 自有资金 8 陈舒曼 货币 2015.1 自有资金 9 马艺萍 货币 2015.1 自有资金 10 乐爱女 货币 2015.1 自有资金 11 叶剑新 货币 2015.1 自有资金 12 戴汉民 货币 2015.1 自有资金 13 刘冲 货币 2015.1 自有资金 14 管学忠 货币 2015.1 自有资金 15 徐刚 货币 2015.1 自有资金 16 沈木一 货币 2015.1 自有资金 17 杨金玉 货币 2015.1 自有资金 18 何振亚 货币 2015.1 自有资金 19 戴业辉 货币 2015.1 自有资金 20 刘志方 货币 2015.1 自有资金 21 秦小芹 货币 2015.1 自有资金 22 黄江敏 货币 2015.1 自有资金 23 陈丽霞 货币 2015.1 自有资金 24 武克修 货币 2015.1 自有资金 25 梁庆年 货币 2015.1 自有资金 26 王昌荣 货币 2015.1 自有资金 27 魏巍 货币 2015.1 自有资金 28 余冰 货币 2015.1 自有资金 29 李中福 货币 2015.1 自有资金 30 梁光辉 货币 2015.1 自有资金 31 葛丹宇 货币 2015.1 自有资金 32 任莉莉 货币 2015.1 自有资金 33 吴新华 货币 2015.1 自有资金 1-1-27 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 34 杜渐 货币 2015.1 自有资金 35 田奎武 货币 2015.1 自有资金 36 王世利 货币 2015.1 自有资金 37 黄顺祥 货币 2015.1 自有资金 38 徐庆新 货币 2015.1 自有资金 39 深圳市保腾创业投资有限公司 货币 2015.1 自有资金 40 梁琪 货币 2015.1 自有资金 ⑧江苏华睿新三板 1 号基金 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 南京高科新创投资有限公司 货币 2015.7 自有资金 2 南京高科科技小额贷款有限公司 货币 2015.7 自有资金 3 童中平 货币 2015.6 自有资金 4 南京特银资产管理有限公司 货币 2015.6 自有资金 5 王方晨 货币 2015.3 自有资金 6 陈明峰 货币 2015.4 自有资金 7 鄢军 货币 2015.6 自有资金 8 郭红 货币 2015.4 自有资金 9 康福林 货币 2015.7 自有资金 10 秦晴 货币 2015.6 自有资金 11 叶臻 货币 2015.6 自有资金 12 吴礼信 货币 2015.6 自有资金 13 吴晗 货币 2015.6 自有资金 14 廖青 货币 2015.3 自有资金 15 石健 货币 2015.4 自有资金 16 汤庆文 货币 2015.4 自有资金 17 郭燕文 货币 2015.4 自有资金 18 骆功平 货币 2015.4 自有资金 19 桂晓阳 货币 2015.6 自有资金 20 江苏华睿投资管理有限公司 货币 2015.11 自有资金 21 吴王杰 货币 2016.6 自有资金 22 韦超 货币 2016.6 自有资金 1-1-28 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 23 王月梅 货币 2016.6 自有资金 24 金雁南 货币 2016.7 自有资金 （2）以获得现金为支付对价的 2 名机构穿透至最终出资的法人或自然人的 情况如下： ①映雪长缨 1 号基金 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 上海映雪投资管理中心 1 货币 2016.11 自有资金 （有限合伙） 1-1 郑宇 货币 2012.4 自有资金 1-2 唐隆兴 货币 2012.4 自有资金 1-3 纪晨赟 货币 2012.4 自有资金 1-4 王鹏 货币 2012.4 自有资金 1-5 贾瑞玉 货币 2015.8 自有资金 1-6 扬子江 货币 2015.8 自有资金 1-7 刘忆东 货币 2015.8 自有资金 2 朱艳秋 货币 2015.4 自有资金 3 杜煊 货币 2015.4 自有资金 4 蔡饮松 货币 2015.4 自有资金 5 黄振辉 货币 2015.4 自有资金 6 陆勇 货币 2015.4 自有资金 7 刘华艳 货币 2015.4 自有资金 ②景林丰收 2 号基金 出资 首次取得权益的 序号 出资人 资金来源 方式 时间 1 白建芳 货币 2015.4 自有资金 2 曾芳 货币 2015.2 自有资金 3 陈懿 货币 2015.2 自有资金 4 陈寅莹 货币 2015.5 自有资金 5 陈勇 货币 2015.4 自有资金 6 戴勇 货币 2015.3 自有资金 7 丁烜 货币 2015.6 自有资金 8 范红 货币 2015.1 自有资金 1-1-29 9 冯福松 货币 2015.3 自有资金 10 盖雯 货币 2015.4 自有资金 11 高勇 货币 2015.4 自有资金 12 格上景林丰收 2 号专项基金 货币 2015.6 募集资金 12-1 葛沐曦 货币 2015.5 自有资金 12-2 朱恩瑛 货币 2015.5 自有资金 12-3 赵伟 货币 2015.5 自有资金 12-4 黄波 货币 2015.5 自有资金 12-5 陶梓明 货币 2015.5 自有资金 12-6 刘忠东 货币 2015.5 自有资金 12-7 沈海祥 货币 2015.5 自有资金 12-8 张辉 货币 2015.6 自有资金 12-9 于京升 货币 2015.6 自有资金 12-10 庄彬龙 货币 2015.6 自有资金 12-11 牟炜 货币 2015.6 自有资金 12-12 叶爱玲 货币 2015.6 自有资金 12-13 陆昕 货币 2015.6 自有资金 12-14 王金花 货币 2015.6 自有资金 12-15 孟颜妮 货币 2015.6 自有资金 12-16 金静晖 货币 2015.7 自有资金 12-17 王登奎 货币 2015.10 自有资金 13 韩小东 货币 2015.4 自有资金 14 郝昕 货币 2015.4 自有资金 15 弘酬永泰 2 号投资基金 货币 2016.11 募集资金 15-1 侯琼 货币 2015.6 自有资金 15-2 宁建英 货币 2015.4 自有资金 15-3 王涛 货币 2015.4 自有资金 15-4 陈林 货币 2015.4 自有资金 15-5 董跃 货币 2015.4 自有资金 15-6 黄文丽 货币 2015.4 自有资金 15-7 陈娟敏 货币 2015.6 自有资金 15-8 郗振京 货币 2015.6 自有资金 16 弘酬永泰投资基金 货币 2015.4 募集资金 16-1 张文龙 货币 2015.5 自有资金 1-1-30 16-2 翁海丰 货币 2015.5 自有资金 16-3 李劲 货币 2015.5 自有资金 16-4 杨俊嶺 货币 2015.5 自有资金 16-5 翟爱珍 货币 2015.5 自有资金 16-6 王红霞 货币 2015.6 自有资金 16-7 隗新梅 货币 2015.6 自有资金 16-8 侯琼 货币 2015.6 自有资金 16-9 奚树人 货币 2014.12 自有资金 16-10 赵德华 货币 2014.12 自有资金 16-11 吕艳梅 货币 2015.2 自有资金 16-12 易学军 货币 2015.3 自有资金 16-13 石向明 货币 2015.3 自有资金 16-14 王岩 货币 2015.3 自有资金 16-15 吴心协 货币 2015.4 自有资金 16-16 白继余 货币 2015.4 自有资金 16-17 董娜 货币 2015.4 自有资金 16-18 李俊生 货币 2015.4 自有资金 16-19 冯念林 货币 2015.4 自有资金 16-20 刘慧 货币 2015.4 自有资金 16-21 岳永常 货币 2015.4 自有资金 16-22 郑震东 货币 2015.4 自有资金 17 胡春 货币 2014.12 自有资金 18 胡丽娟 货币 2015.2 自有资金 19 黄海啸 货币 2015.5 自有资金 20 黄顺惠 货币 2015.4 自有资金 21 蒋彤 货币 2014.9 自有资金 22 蒋亚非 货币 2015.4 自有资金 23 康征龙 货币 2015.6 自有资金 24 兰建章 货币 2015.3 自有资金 25 李波 货币 2015.4 自有资金 26 李建国 货币 2015.3 自有资金 27 李露霖 货币 2015.5 自有资金 28 李书亚 货币 2014.12 自有资金 29 李涛 货币 2015.4 自有资金 1-1-31 30 李伟 货币 2015.5 自有资金 31 李赵鑫 货币 2015.2 自有资金 32 李竹英 货币 2015.3 自有资金 33 利得资本盛世精选 2 号证券投资基金 货币 2015.6 募集资金 33-1 安静锋 货币 2015.6 自有资金 33-2 陈金龙 货币 2015.6 自有资金 33-3 戴泉娣 货币 2015.6 自有资金 33-4 郭卫东 货币 2015.6 自有资金 33-5 姜丽 货币 2015.6 自有资金 33-6 黎敏 货币 2015.6 自有资金 33-7 缪伟平 货币 2015.6 自有资金 33-8 钱文红 货币 2015.6 自有资金 33-9 沈建东 货币 2015.6 自有资金 33-10 王发廷 货币 2015.6 自有资金 33-11 王荣芳 货币 2015.6 自有资金 33-12 王志民 货币 2015.6 自有资金 33-13 魏晓旭 货币 2015.6 自有资金 33-14 袁彬 货币 2015.6 自有资金 34 连正飞 货币 2014.9 自有资金 35 梁晶晶 货币 2014.12 自有资金 36 林菁 货币 2014.12 自有资金 37 林军 货币 2015.4 自有资金 38 林兆升 货币 2015.4 自有资金 39 刘斌 货币 2015.3 自有资金 40 刘帆 货币 2015.5 自有资金 41 刘海燕 货币 2015.4 自有资金 42 陆小萍 货币 2014.9 自有资金 43 陆珍玉 货币 2015.1 自有资金 44 罗少奇 货币 2015.3 自有资金 45 罗小莉 货币 2015.5 自有资金 46 吕进 货币 2015.1 自有资金 47 潘大明 货币 2014.12 自有资金 48 钱守昌 货币 2015.1 自有资金 49 邱东涛 货币 2015.7 自有资金 1-1-32 融通资本方正东亚汇富成长一号专项资 50 货币 2015.3 募集资金 产管理计划 中国民族证券有限责任公司-睿金 1 号定 50-1 货币 2014.10 募集资金 向资产管理计划 50-1-1 中信证券股份有限公司 货币 2014.5 自有资金 深圳市融通资本管理股份有限公司（代 50-2 货币 2013.5 募集资金 “融通资本通达 7 号专项资产管理计划） 50-2-1 方正东亚信托有限责任公司 货币 2014.10 募集资金 51 芮立平 货币 2015.5 自有资金 52 沈青 货币 2015.3 自有资金 53 沈应琴 货币 2015.5 自有资金 54 史进 货币 2015.6 自有资金 55 宋栋 货币 2015.1 自有资金 56 宋世波 货币 2015.3 自有资金 57 苏连香 货币 2015.5 自有资金 58 苏瑞祥 货币 2015.5 自有资金 繸子晨星多策略私募 FOF 证券投资基 59 货币 2015.7 募集资金 金 59-1 唐爱国 货币 2015.6 自有资金 59-2 冼凤来 货币 2015.7 自有资金 59-3 马礼芬 货币 2015.6 自有资金 59-4 冉伯华 货币 2015.6 自有资金 59-5 李源 货币 2015.6 自有资金 59-6 冯薇 货币 2015.6 自有资金 59-7 冯蕊 货币 2015.6 自有资金 59-8 黄凯 货币 2015.6 自有资金 59-9 戴勇 货币 2015.6 自有资金 59-10 葛宛平 货币 2015.6 自有资金 59-11 温丽微 货币 2015.7 自有资金 59-12 曹婷 货币 2015.6 自有资金 59-13 深圳市繸子财富管理有限公司 货币 2015.6 自有资金 60 孙丽华 货币 2014.10 自有资金 61 孙少萍 货币 2015.3 自有资金 62 孙媛 货币 2015.1 自有资金 63 唐海燕 货币 2015.5 自有资金 64 万全高 货币 2015.7 自有资金 1-1-33 65 汪力群 货币 2015.3 自有资金 66 王彬怡 货币 2015.3 自有资金 67 王静凯 货币 2015.3 自有资金 68 王克会 货币 2015.3 自有资金 69 王利平 货币 2016.11 自有资金 70 王铁军 货币 2015.4 自有资金 71 王伟东 货币 2015.1 自有资金 72 王晓贤 货币 2015.1 自有资金 73 王秀清 货币 2015.3 自有资金 74 王莹冰 货币 2015.4 自有资金 75 王志军 货币 2015.3 自有资金 76 翁秋娟 货币 2015.1 自有资金 77 吴平 货币 2015.4 自有资金 78 吴瑞芬 货币 2015.3 自有资金 79 夏一梅 货币 2015.1 自有资金 80 夏哲平 货币 2015.3 自有资金 81 谢彩云 货币 2015.3 自有资金 82 辛伦 货币 2015.4 自有资金 83 徐贤芳 货币 2014.12 自有资金 84 徐潇 货币 2015.2 自有资金 85 杨红刚 货币 2015.1 自有资金 86 杨诗友 货币 2015.7 自有资金 87 杨树尧 货币 2015.2 自有资金 88 张丁 货币 2015.3 自有资金 89 张凤文 货币 2015.5 自有资金 90 张军 货币 2014.12 自有资金 91 张薇 货币 2015.10 自有资金 92 张文科 货币 2015.3 自有资金 93 长兴景珑置业有限公司 货币 2015.6 自有资金 94 赵炎林 货币 2015.6 自有资金 95 赵永玉 货币 2015.3 自有资金 96 喆颢大中华证券投资母基金 货币 2016.1 募集资金 96-1 喆颢大中华证券投资 A 基金 货币 2015.12 募集基金 96-1-1 白志强 货币 2015.12 自有资金 1-1-34 96-1-2 曹春辉 货币 2015.12 自有资金 96-1-3 曹建娣 货币 2015.12 自有资金 96-1-4 巢利涛 货币 2015.12 自有资金 96-1-5 车爱娟 货币 2015.12 自有资金 96-1-6 陈鹏 货币 2015.12 自有资金 96-1-7 陈志鹏 货币 2015.12 自有资金 96-1-8 崔建军 货币 2015.12 自有资金 96-1-9 崔兆瑞 货币 2015.12 自有资金 96-1-10 高婧 货币 2015.12 自有资金 96-1-11 胡定芳 货币 2015.12 自有资金 96-1-12 胡海涛 货币 2015.12 自有资金 96-1-13 黄颖 货币 2015.12 自有资金 96-1-14 贾琳琳 货币 2015.12 自有资金 96-1-15 贾忠伟 货币 2015.12 自有资金 96-1-16 姜文勇 货币 2015.12 自有资金 96-1-17 赖瑞德 货币 2015.12 自有资金 96-1-18 李贵一 货币 2015.12 自有资金 96-1-19 李红 货币 2015.12 自有资金 96-1-20 李敏娜 货币 2015.12 自有资金 96-1-21 李明娟 货币 2015.12 自有资金 96-1-22 李巍 货币 2015.12 自有资金 96-1-23 李晓兵 货币 2015.12 自有资金 96-1-24 李雪婷 货币 2015.12 自有资金 96-1-25 刘春影 货币 2015.12 自有资金 96-1-26 刘淑春 货币 2015.12 自有资金 96-1-27 吕鑫 货币 2015.12 自有资金 96-1-28 倪晓梅 货币 2015.12 自有资金 96-1-29 潘志刚 货币 2015.12 自有资金 96-1-30 邱海燕 货币 2015.12 自有资金 96-1-31 舒北霞 货币 2015.12 自有资金 96-1-32 宋维新 货币 2015.12 自有资金 96-1-33 唐博 货币 2015.12 自有资金 96-1-34 王晨 货币 2015.12 自有资金 96-1-35 王德虎 货币 2015.12 自有资金 1-1-35 96-1-36 王建华 货币 2015.12 自有资金 96-1-37 熊鱼 货币 2015.12 自有资金 96-1-38 徐小君 货币 2015.12 自有资金 96-1-39 薛涛 货币 2015.12 自有资金 96-1-40 杨俊 货币 2015.12 自有资金 96-1-41 尹军 货币 2015.12 自有资金 96-1-42 袁伟东 货币 2015.12 自有资金 96-1-43 张茜 货币 2015.12 自有资金 96-1-44 张秀君 货币 2015.12 自有资金 96-1-45 章焕能 货币 2015.12 自有资金 96-1-46 赵翠连 货币 2015.12 自有资金 96-1-47 周红英 货币 2015.12 自有资金 96-1-48 周捷 货币 2015.12 自有资金 96-1-49 周宇峰 货币 2015.12 自有资金 96-1-50 朱桂英 货币 2015.12 自有资金 96-1-51 朱力宁 货币 2015.12 自有资金 96-2 喆颢大中华证券投资 B 基金 货币 2016.1 募集基金 96-2-1 WANGWEITONY 货币 2016.1 自有资金 96-2-2 安淑琴 货币 2016.1 自有资金 96-2-3 白晓亮 货币 2016.1 自有资金 96-2-4 白志刚 货币 2016.1 自有资金 96-2-5 陈建 货币 2016.1 自有资金 96-2-6 崔丽娜 货币 2016.1 自有资金 96-2-7 代小刚 货币 2016.1 自有资金 96-2-8 丁靖怡 货币 2016.1 自有资金 96-2-9 葛向南 货币 2016.1 自有资金 96-2-10 贺然 货币 2016.1 自有资金 96-2-11 蒋文华 货币 2016.1 自有资金 96-2-12 李蕾蕾 货币 2016.1 自有资金 96-2-13 李力 货币 2016.1 自有资金 96-2-14 李丽春 货币 2016.1 自有资金 96-2-15 李森 货币 2016.1 自有资金 96-2-16 李嵩岚 货币 2016.1 自有资金 96-2-17 李晓燕 货币 2016.1 自有资金 1-1-36 96-2-18 李雅良 货币 2016.1 自有资金 96-2-19 刘红 货币 2016.1 自有资金 96-2-20 娄盛 货币 2016.1 自有资金 96-2-21 马守骏 货币 2016.1 自有资金 96-2-22 潘志刚 货币 2016.1 自有资金 96-2-23 彭海燕 货币 2016.1 自有资金 96-2-24 秦鸿利 货币 2016.1 自有资金 96-2-25 孙华 货币 2016.1 自有资金 96-2-26 孙雪尘 货币 2016.1 自有资金 96-2-27 王帆 货币 2016.1 自有资金 96-2-28 王珂琦 货币 2016.1 自有资金 96-2-29 王蕊 货币 2016.1 自有资金 96-2-30 王晓旭 货币 2016.1 自有资金 96-2-31 谢文秀 货币 2016.1 自有资金 96-2-32 谢雄丽 货币 2016.1 自有资金 96-2-33 徐超 货币 2016.1 自有资金 96-2-34 徐小君 货币 2016.1 自有资金 96-2-35 姚佳琳 货币 2016.1 自有资金 96-2-36 张守莉 货币 2016.1 自有资金 96-2-37 张玮 货币 2016.1 自有资金 96-2-38 智西凯 货币 2016.1 自有资金 96-2-39 钟林峰 货币 2016.1 自有资金 96-2-40 朱兵 货币 2016.1 自有资金 96-3 喆颢大中华证券投资 C 基金 货币 2016.4 募集基金 96-3-1 陈金瓯 货币 2016.4 自有资金 96-3-2 陈振清 货币 2016.4 自有资金 96-3-3 邓亚莉 货币 2016.4 自有资金 96-3-4 何立波 货币 2016.4 自有资金 96-3-5 胡晋川 货币 2016.4 自有资金 96-3-6 李朝 货币 2016.4 自有资金 96-3-7 李军 货币 2016.4 自有资金 96-3-8 李世晶 货币 2016.4 自有资金 96-3-9 李智慧 货币 2016.4 自有资金 96-3-10 刘底军 货币 2016.4 自有资金 1-1-37 96-3-11 刘洁芬 货币 2016.4 自有资金 96-3-12 刘涛 货币 2016.4 自有资金 96-3-13 刘桐 货币 2016.4 自有资金 96-3-14 刘晓玫 货币 2016.4 自有资金 96-3-15 刘铸 货币 2016.4 自有资金 96-3-16 芦秀英 货币 2016.4 自有资金 96-3-17 马小青 货币 2016.4 自有资金 96-3-18 马悦 货币 2016.4 自有资金 96-3-19 邵明泉 货币 2016.4 自有资金 96-3-20 孙俊 货币 2016.4 自有资金 96-3-21 孙蔚蔚 货币 2016.4 自有资金 96-3-22 汤九平 货币 2016.4 自有资金 96-3-23 唐凯 货币 2016.4 自有资金 96-3-24 涂廷明 货币 2016.4 自有资金 96-3-25 王昌盛 货币 2016.4 自有资金 96-3-26 王卉 货币 2016.4 自有资金 96-3-27 王素英 货币 2016.4 自有资金 96-3-28 王志学 货币 2016.4 自有资金 96-3-29 武宇红 货币 2016.4 自有资金 96-3-30 夏理评 货币 2016.4 自有资金 96-3-31 许美玲 货币 2016.4 自有资金 96-3-32 杨金红 货币 2016.4 自有资金 96-3-33 杨满心 货币 2016.4 自有资金 96-3-34 尧钰淇 货币 2016.4 自有资金 96-3-35 张静 货币 2016.4 自有资金 96-3-36 张士永 货币 2016.4 自有资金 96-3-37 赵庆社 货币 2016.4 自有资金 96-3-38 郑军 货币 2016.4 自有资金 96-3-39 郑新来 货币 2016.4 自有资金 96-3-40 钟懿 货币 2016.4 自有资金 96-3-41 钟志红 货币 2016.4 自有资金 96-3-42 宗建军 货币 2016.4 自有资金 96-4 喆颢大中华证券投资 D 私募基金 货币 2016.12 募集基金 96-4-1 鲍惠忠 货币 2016.12 自有资金 1-1-38 96-4-2 杜华福 货币 2016.12 自有资金 96-4-3 高媛 货币 2016.12 自有资金 96-4-4 胡志旭 货币 2016.12 自有资金 96-4-5 林芳 货币 2016.12 自有资金 96-4-6 林曼华 货币 2016.12 自有资金 96-4-7 刘迪 货币 2016.12 自有资金 96-4-8 刘晓玫 货币 2016.12 自有资金 96-4-9 马桂花 货币 2016.12 自有资金 96-4-10 马涛 货币 2016.12 自有资金 96-4-11 任重远 货币 2016.12 自有资金 96-4-12 施霞 货币 2016.12 自有资金 96-4-13 宋文侠 货币 2016.12 自有资金 96-4-14 苏小龙 货币 2016.12 自有资金 96-4-15 唐萍 货币 2016.12 自有资金 96-4-16 王芳 货币 2016.12 自有资金 96-4-17 王卉 货币 2016.12 自有资金 96-4-18 杨云翔 货币 2016.12 自有资金 96-4-19 尹论 货币 2016.12 自有资金 96-4-20 于明凯 货币 2016.12 自有资金 96-4-21 赵桂芬 货币 2016.12 自有资金 96-4-22 佐淑琴 货币 2016.12 自有资金 96-5 喆颢大中华证券投资 E 私募基金 货币 2017.1 募集基金 96-5-1 陈月花 货币 2017.1 自有资金 96-5-2 刘冰 货币 2017.1 自有资金 96-5-3 刘毛功 货币 2017.1 自有资金 96-5-4 卢红丹 货币 2017.1 自有资金 96-5-5 孟桂萍 货币 2017.1 自有资金 96-5-6 汪月娟 货币 2017.1 自有资金 96-5-7 王伟若 货币 2017.1 自有资金 96-5-8 魏松 货币 2017.1 自有资金 96-5-9 于清华 货币 2017.1 自有资金 96-5-10 虞少婷 货币 2017.1 自有资金 97 浙江大家祥驰投资有限公司 货币 2015.6 自有资金 98 郑尚敏 货币 2015.3 自有资金 1-1-39 99 中子星-海王星投资基金 货币 2015.7 募集资金 99-1 中子星-海王星 1 号投资基金 货币 2015.6 募集资金 99-1-1 王吉利 货币 2015.6 自有资金 99-1-2 洪卫飞 货币 2015.6 自有资金 99-1-3 李华刚 货币 2015.6 自有资金 99-1-4 李艺茹 货币 2015.6 自有资金 99-1-5 陶峰 货币 2015.6 自有资金 99-1-6 王欢 货币 2015.6 自有资金 99-1-7 穆培玲 货币 2015.6 自有资金 99-1-8 郭少泉 货币 2015.6 自有资金 99-1-9 徐烨 货币 2015.6 自有资金 99-1-10 吕岚 货币 2015.6 自有资金 99-1-11 刘蓉蓉 货币 2015.7 自有资金 100 周云 货币 2015.1 自有资金 101 朱安 货币 2015.3 自有资金 102 朱萍 货币 2015.3 自有资金 103 朱月耕 货币 2015.7 自有资金 104 朱跃辉 货币 2015.4 自有资金 105 祝小兰 货币 2015.4 自有资金 备注： （1）以上景林丰收 2 号基金的出资人信息系截至 2017 年 2 月 28 日。 （2）根据景林丰收 2 号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰 收 2 号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；方 正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且未提 供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。 景林丰收 2 号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下： 序号 基金/专户名称 管理人 备案日期 备案编码 北京格上理财顾问 1 格上景林丰收 2 号专项基金 2015.6.3 S37210 有限公司 北京弘酬投资管理 2 弘酬永泰 2 号投资基金 2015.5.7 S29458 有限公司 北京弘酬投资管理 3 弘酬永泰投资基金 2014.12.26 S23002 有限公司 利得资本盛世精选 2 号证券投资 利得资本管理 4 2015.6.9 S36472 基金 有限公司 1-1-40 融通资本方正东亚汇富成长 1 号 深圳市融通资本财 5 2014.10.31 SA9764 专项资产管理计划 富管理有限公司 中国民族证券有限责任公司-睿 中国民族证券 6 / S16001 金 1 号定向资产管理计划 有限责任公司 未在中国基金业协会网站 融通资本通达 7 号债券专项资产 深圳市融通资本财 查询到备案相关信息；且未 7 管理计划 富管理有限公司 能提供相关监管机构出具 的备案证明等文件 繸子晨星多策略私募 FOF 证券投 深圳市繸子财富管 8 2015.7.1 S62674 资基金 理有限公司 喆颢资产管理 9 喆颢大中华证券投资母基金 2016.1.6 S82898 （上海）有限公司 喆颢资产管理 10 喆颢大中华证券投资 A 基金 2016.1.4 S82899 （上海）有限公司 喆颢资产管理 11 喆颢大中华证券投资 B 基金 2016.3.23 S82900 （上海）有限公司 喆颢资产管理 12 喆颢大中华证券投资 C 基金 2016.5.16 S82902 （上海）有限公司 喆颢资产管理 13 喆颢大中华证券投资 D 私募基金 2017.1.5 SN2478 （上海）有限公司 喆颢资产管理 14 喆颢大中华证券投资 E 私募基金 2017.2.14 SR1405 （上海）有限公司 北京微星优财网络 15 中子星-海王星投资基金 2015.6.29 S39493 科技有限公司 北京微星优财网络 16 中子星-海王星 1 号投资基金 2015.6.25 S39494 科技有限公司 2、以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价的 8 家机构取得标的资产 权益的时点不在本次交易停牌前六个月内 2016 年 8 月 12 日 ， 维 恩 贝 特 在 股 转 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 （http://www.neeq.com.cn）发布《重大事项停牌公告》，公告其股票自 2016 年 8 月 15 日开市起停牌。本次交易停牌前 6 个月的起始时间为 2016 年 2 月 13 日，在该期间，以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价参与本次交易 的 8 家机构不存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形。8 家 机构取得标的资产权益的具体情况如下： 出资 首次取得权益 序号 交易对方 取得方式 资金来源 方式 的时间 1 上海泰颉资产管理有限公司 定增 货币 2015.9 自有资金 深圳富润盈达投资发展有限公 2 定增 货币 2015.9 自有资金 司 3 北京盛德恒投资管理有限公司 股份转让 货币 2015.4 自有资金 1-1-41 岭南金融控股（深圳）股份有限 4 股份转让 货币 2015.4 自有资金 公司 广州锦石睿峰股权投资合伙企 5 股份转让 货币 2015.9 自有资金 业（有限合伙） 广州广证金骏壹号股权投资基 6 定增 货币 2015.9 募集资金 金（有限合伙） 7 深圳保腾丰享证券投资基金 定增 货币 2015.9 募集资金 8 江苏华睿新三板 1 号基金 定增 货币 2015.9 募集资金 3、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定 根据上述穿透披露情况，以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价参 与本次交易的交易对方穿透至自然人或法人后的合计人数情况如下： 序 穿透后的 交易对方 合并计算人数 号 出资人数 1 陈兵等 89 名自然人 89 89 2 上海泰颉资产管理有限公司 2 1 3 深圳富润盈达投资发展有限公司 1 1 4 北京盛德恒投资管理有限公司 2 1 5 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 27 1 7 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 2 2 8 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 12 1 9 深圳保腾丰享证券投资基金 40 1 10 江苏华睿新三板 1 号基金 24 5 合 计 199 102 注：如交易对方为机构，其出资人获取其权益的时间在停牌前 6 个月或停牌以后，在 该期间内取得权益的出资人，需要合并计算人数。 以获得上市公司非公开发行的股票为支付对价参与本次交易的 8 家机构中， 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资基金、江 苏华睿新三板 1 号基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案， 根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定，无需合并计算投资 者人数；由于江苏华睿新三板 1 号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有 4 名系在本次交易停牌前 6 个月内取得权益，需将该 4 名最终出资人纳入合并计 算范围，因此，本次交易中交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国 证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为 102 人，未超过 200 人， 符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 1-1-42 交易对方中，上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公 司、北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司均主 要从事资产管理业务，均非为本次交易而设立；广州锦石睿峰股权投资合伙企 业（有限合伙）主要以自有资金从事对外投资，除维恩贝特外，还投资其他企 业；上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州广证 金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新 三板 1 号基金、均系于 2015 年 9 月通过参与维恩贝特非公开发行股票的方式成 为维恩贝特股东，北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份 有限公司广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）均系在维恩贝特股票在 全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转让方式取得维恩 贝特股票。本次交易中以获得上市公司非公开发行股票为支付对价的 8 名机构 均非为参与本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情况，不存在规避《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的情形。 4、以获得上市公司拟非公开发行的股票为支付对价参与本次交易的 8 家机 构符合重大资产重组对于交易对方锁定期的要求 上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、北京盛德 恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、广州锦石睿峰股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、 深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金 8 家交易对方均已出具 关于股份锁定的承诺函。 此外，为保证最终出资人、出资比例和出资结构稳定，避免契约型私募基 金的最终出资人变相规避《重大资产重组管理办法》第四十六条关于股份锁定 的要求，深圳保腾丰享证券投资基金和江苏华睿新三板 1 号基金的管理人已分 别出具承诺函，分别承诺深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基 金因本次交易取得的上市公司的股份在锁定期内，深圳保腾丰享证券投资基金、 江苏华睿新三板 1 号基金不进行申购与赎回。 1-1-43 二、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规 定 截至本反馈意见回复之日，维恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设 立的持股平台，无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机 构监管的私募基金、资管计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股，标的公 司的股东人数为 196 名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中进 行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 江苏华睿新三板 1 号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有 4 名系在 本次交易停牌前 6 个月内取得权益，需将该 4 名最终出资人纳入合并计算范围， 除此以外，以获得上市公司拟非公开发行的股票为支付对价参与本次交易的其 他 7 家机构，其最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得，交易对方穿透计算后的总 人数为 102 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；截 至本反馈意见回复之日，维恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设立的 持股平台，无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构 监管的私募基金、资管计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股，标的公 司的股东人数为 196 名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。 经核查，律师认为： 1、前述 10 名最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得； 2、本次重大资产重组中取得股份对价的交易对方，即 8 名机构股东（以天 源迪科拟非公开发行的股份为对价）穿透至最终出资的法人或自然人之后的人 1-1-44 数（不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数）合计为 102 人，发行对象 不超过 200 人，不属于公开发行，符合《证券法》第十条的发行对象不超过 200 名的相关规定； 3、截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特的股东中不存在 工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，也不存在 通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以及其 他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机 构监管。因此，标的公司维恩贝特的股东人数为 196 人，未超过 200 人，符合 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。 7.申请材料显示，本次交易对方包括 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基 金。其中，1 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。 请你公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人 登记。2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记 和私募基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记 根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，本次交易对方中的 2 家有限合 伙企业和 4 只契约型私募基金及其管理人的登记或备案情况如下： 序 基金备案/ 备案/登记 备案编码/ 名称 管理人 号 管理人登记 日期 登记编号 广州锦石睿峰股权投资 1 未备案/登记 不适用 不适用 不适用 合伙企业（有限合伙） 广州广证金骏壹号股权 广证金骏投资管 私募基金备案 2015.4.17 S28855 投资基金（有限合伙） 理有限公司 2 广证金骏投资管理有限 管理人登记 2015.2.11 P1008285 不适用 公司 深圳保腾丰享证券投资 深圳市保腾创业 私募基金备案 2015.2.4 S23511 基金 投资有限公司 3 深圳市保腾创业投资有 管理人登记 2014.3.25 P1000669 不适用 限公司 江苏华睿新三板 1 号基 江苏华睿投资管 4 私募基金备案 2015.4.24 S29704 金 理有限公司 1-1-45 江苏华睿投资管理有限 管理人登记 2014.5.26 P1002624 不适用 公司 上海映雪投资管 映雪长缨 1 号基金 私募基金备案 2015.4.8 S29233 理中心（有限合 5 伙） 上海映雪投资管理中心 管理人登记 2014.4.9 P1000707 不适用 （有限合伙） 上海景林资产管 景林丰收 2 号基金 私募基金备案 2014.7.4 S20173 理有限公司 6 上海景林资产管理有限 管理人登记 2014.3.17 P1000267 不适用 公司 经核查《深圳保腾丰享证券投资基金基金合同》、《江苏华睿新三板 1 号基金 基金合同》、《映雪长缨 1 号基金私募基金合同》、《景林丰收 2 号基金基金合同》 模板，该类合同中均明确了认购基金份额的投资者/销售对象必须是合格投资者， 并对“合格投资者”标准进行了说明。 此外，经独立财务顾问及律师通过网络搜索引擎搜索有关深圳保腾丰享证券 投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基金最 近两年的相关信息，截至本反馈意见回复之日，搜索引擎未搜索出关于前述私募 基金的重大非法集资、违规推介及其他重大负面新闻。 同时，上述私募基金管理人已出具《承诺函》：“1.本机构承诺基金募集的过 程中，没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，没有通过报刊、电台、电 视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、 微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，本机构承诺基金 的合格投资者人数累计未超过 200 人，符合中华人民共和国相关法律、法规及规 范性文件的规定。2. 本机构承诺，作为管理人在与基金的投资者签订认购协 议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查，基金的投 资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者亦均已向 本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产 的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形。” 二、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记 和私募基金产品备案的原因 截至本反馈意见回复之日，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）共 有两名合伙人，为中建投信托有限责任公司、广东锦石投资管理有限公司。根据 1-1-46 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于非私募投资基金的说 明》，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的资金均来源于合 伙人的实缴出资，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，自成立之日起 亦未从事过关于私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基 金产品备案的情形，亦不属于持股平台。 根据广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，该企业的利润 和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，企业每年年底进行壹次利润分配或亏 损分担。该合伙协议不存在管理人定义、职权、管理费收取等特殊条款。 因此，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中进 行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易对方中的 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金，除广州锦石睿 峰股权投资合伙企业（有限合伙）外，均已完成了私募基金备案登记，其管理人 亦已完成私募基金管理人登记；广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不 属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金 或私募基金管理人，无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。 经核查，律师认为： 截至补充法律意见书出具之日，锦石睿峰为依法设立并有效存续的有限合伙 企业，不属于私募股权投资基金，因此无需办理基金管理人登记和私募基金产品 备案。截至补充法律意见书出具之日，未发现上述基金管理人违反上述承诺的行 为。 1-1-47 8.申请材料显示，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付 公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司 等。请你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务， 是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否 为客户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业 主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情 形。3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护 机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开 或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信 用支持等类金融业务 根据维恩贝特的反馈说明及独立财务顾问和律师进一步核查维恩贝特工商 登记资料、银行流水，并对维恩贝特部分员工及部分客户进行了访谈确认，维恩 贝特长期专注于银行 IT 系统的建设，擅长于银行 IT 系统的架构规划、需求分析、 开发实施、系统测试等各个方面。公司基于多年来在银行 IT 系统建设的沉淀和 积累，结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验，通过自主 研发，形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决 方案，于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此，维恩贝特只为第三方支 付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类等企业提供 IT 解决方案，并未 参与前述企业的业务运作、运营，也未提供借贷或融资等金融业务；维恩贝特没 有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，没有为 客户提供信用支持等类金融业务。 二、维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规 定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不 含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的 项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。维恩贝 特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自 1-1-48 己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服 务。维恩贝特的业务收入主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面。 2016 年 11 月 17 日，深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业 上市培育工作领导小组办公室（以下简称“上市培育办”）出具《复函》（深市监 信证[2016]2509 号），确认维恩贝特自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日没 有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化 妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。2016 年 12 月 5 日，中国人 民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深 人银便函[2016]1202 号），确认 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，未发现 维恩贝特因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我 行（我分局）处罚的记录。 根据上述维恩贝特的经营范围及主营业务，维恩贝特主营业务是为银行等金 融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的 IT 系统开发及 IT 服务解决方案。 维恩贝特目前已经取得的与公司主营业务相关的资质主要包括软件企业认定证 书、信息安全管理体系认证证书等。 基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求，维恩贝特在为银行开发 的 IT 系统或 IT 服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务 等功能模块，维恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关银 行业务 IT 系统的开发之后，将相关 IT 系统交付给客户使用，维恩贝特不会参与 客户的前述诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅会基于系统 履行相应的 IT 运维义务，实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的金 融业务。 为了尽量防范维恩贝特的泛金融类客户从事不符合其资质范围的业务，从而 造成相关产品被非法使用的情况，维恩贝特采取了以下措施尽量减少该种情况的 发生： 1、签订合同前，维恩贝特会对客户的资质进行相关的审查 维恩贝特会在签订合同前，对客户的法人或总经理进行相应的背景调查，通 过公开渠道或者间接询问的方式了解对方个人是否存在重大违法违规事项、信誉 情况、是否有大额负债情况等问题，从而做出第一步评估。其次，维恩贝特也会 1-1-49 对客户本身进行一系列的审查，比如对方企业是否有最基本的经营资质以及使用 维恩贝特产品后即将从事的业务资质、是否存在经济纠纷、是否有诉讼案件、在 银行的信用评级情况等情况，同时会参考对方企业的规模、产品、背景、商业模 式等综合考虑，尽量杜绝出现违法使用维恩贝特产品的情况。 2、在实施项目的过程中，不附加超出合同规定或经营范围的功能 项目组成员根据合同规定完成相应的功能设定，现场控制人员不为客户开发 超出合同约定或者超出经营范围的程序。 3、产品交付后，适当关注产品后续使用情况 为了防范产品在交付后的质量以及使用等环节产生经济、法律上的纠纷，维 恩贝特会通过事后拜访、间接询问调查等方式了解产品的使用情况。既为进一步 改善产品体验积累经验，也在一定程度上防控产品被非法使用或不恰当使用等情 况从而做出适当管控。截止到目前来看，维恩贝特未因发现产品被非法使用而受 到相关部门处罚。 三、维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保 护机制。 维恩贝特建立、健全了一系列规章制度，涵盖了其人力资源管理、财务管理、 研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各 项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控体系。维恩贝特的内 部控制制度和风险管控机制保证了其经营业务的有效进行，保证了标的公司在符 合相关法律法规和政策规定的条件下，依照经营范围合法开展业务，未涉及提供 借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资 或垫资的行为，也不涉及资金池，亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务， 充分保证了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 四、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “六、维恩贝特的主营业务经营情况”之“（一）主要业务”中进行补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集 1-1-50 资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业 务；维恩贝特从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在 未取得资质、变相从事金融业务的情形；维恩贝特建立了相应的内控体系及风险 管控机制，保证了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 经核查，律师认为： 1、维恩贝特未提供借贷或融资等金融业务，没有通过非公开或公开募集资 金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融 业务； 2、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特从事的业务符合相关行业主管 部门的法律法规和政策规定； 3、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事 金融业务的情形； 4、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特已经根据自身的业务内容和范 围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制 9.申请材料显示，维恩贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提 供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构，与 ErnstYoung,TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关 系。请你公司补充披露维恩贝特与 Ernst Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合 作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露维恩贝特与 Ernst Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模 式与合作内容 维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优秀 公司开展多层次和友好合作，取长补短，共同为客户提供更优质的服务。为了更 好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率，维恩贝特会与 Ernst Young、TATA 和 IBM 等大型 IT 服务/咨询提供商合作。 维恩贝特与 Ernst Young 的具体合作模式和合作范围 Ernst Young 是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银 1-1-51 行客户，维恩贝特主要提供银行业务的 IT 专家，与 Ernst Young 组成顾问咨询 团队，利用维恩贝特在银行核心业务系统中的专业知识，协助 Ernst Young 为 客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档。维恩贝特与 Ernst Young 于 2015 年开始建立合作关系。 维恩贝特与 Ernst Young 的合作模式： 维恩贝特通过与 Ernst Young 旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京 分公司签订合同，派出满足要求的业务专家，以顾问的方式和 Ernst Young 的 专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨询服务。 维恩贝特与 Ernst Young 的合作范围： 服务内容主要是为银行客户提供核心业务系统建设相关的 IT 咨询，包括银 行的核心系统建设、业务需求咨询等，通过对银行相关部门业务人员的访谈，以 及对现有核心业务系统的梳理和调研，形成一系列的专业文档交付给客户，这些 文档包括但不限于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务系统的 需求书、关键业务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等。合 作范围涉及银行系统的架构规划、业务需求分析和流程再造。 维恩贝特与 TATA 的具体合作模式和合作范围 印度 TATA 集团附属子公司 Tata Consultancy Services Limited，其在中国的 机构为北京金迅融技术有限公司。该公司是专注于银行核心业务系统的供应商。 维恩贝特与 TATA 于 2010 年开始建立合作关系。 维恩贝特与 TATA 的合作模式： 维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户 提供核心系统的开发与服务。维恩贝特提供开发和测试团队，协助其在银行核心 系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施，弥补其在各类技 术资源上的不足。 维恩贝特与 TATA 的合作范围： 维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的 实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成客户相关需求的 分析、设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作。 维恩贝特与 IBM 的具体合作模式和合作范围 1-1-52 IBM 是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之 一，在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”） 在中国有 28 家分公司极其关联子公司，是中国最大的 SAP 服务供应商，也是 IBM 在大中华区一家核心供应商。维恩贝特与 IBM 于 2012 年开始建立合作关系。 维恩贝特与 IBM 的合作模式： 维恩贝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订 IBM 某 行全球支付等项目合同，共同服务银行客户。 维恩贝特与 IBM 的合作范围： 维恩贝特的银行核心开发团队参与 IBM 主导的银行 IT 系统建设项目，为客 户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况之六、 维恩贝特的主营业务经营情况之（一）主要业务”中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司已补充披露了维恩贝特与 Ernst Young、TATA 和 IBM 等企业的具体合 作模式与合作内容，其业务合作具备合理的商业逻辑。 经核查，律师认为： 截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特与 Ernst Young、TATA 和 IBM 等 企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合同内容，合作良好稳定。 10.申请材料显示，1）标的资产在中国数个主要城市设立了分支机构，具有 较强的市场开拓能力。2）标的资产及其下属公司共有 712 人，其中研发人员 677 人，占比 95%；销售人员仅有 7 人。占比 1%。请你公司补充披露标的资产销售 人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机 构市场拓展的需求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1-1-53 一、补充披露标的资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是 否能够满足标的资产及各分支机构市场拓展的需求 维恩贝特的市场客户主要是大中型银行，单个项目金额较大，实施规模大， 周期长。例如某大型银行公司 2015-2016 年共签订三个合同，金额超过 4500 万 元，实施周期 12 个月。因此在具体项目的开拓上，包括售前、投标等过程，销 售人力和时间上的投入可以较好地控制。 维恩贝特专注于为客户提供优质的软件服务，通过与主要客户之间建立长远 的战略合作关系，从而达到收入稳步增长。公司目前已经与交通银行、平安银行、 大丰银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等前几大客户的合作时 间都超过了五年，有些从 2009 年公司成立至今一直是公司的战略伙伴。公司的 大客户战略为公司带来了长期、稳定的收入。在长期合作的基础下，维恩贝特的 技术团队通过专业的技术水平和服务，与客户之间已经积累了深厚的互信关系， 因此这些客户更愿意直接与维恩贝特的技术团队主管而不是销售人员来讨论 IT 服务的延续和新业务的开拓。因此，公司销售团队在原有客户的关系维护以及开 拓新客户之间，可以较好平衡资源的投入。 维恩贝特除了销售人员之外，高级管理人员、技术人员、业务专家，以及业 务创新中心等，也会视情况承担部分的销售工作，如客户服务、新需求的挖掘和 新客户拓展等。 维恩贝特的专职销售人员主要负责新领域、新客户的开拓，如第三方支付的 产品销售、消费金融的客户开拓、部分新银行客户，以及新项目开拓等等，所以 从规模人数上，维恩贝特的销售人员仍然不足，需要进一步补充和加强。公司已 经计划并开始进一步扩大销售队伍，特别是要增加深圳总部，以及北京、上海、 合肥等地的销售人员。 另外，公司也期望通过与天源迪科的合作，借助其销售体系，进一步扩展公 司的销售渠道和客户领域。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况之六、 维恩贝特的主营业务经营情况之（九）员工人员情况”中进行补充披露。 1-1-54 三、中介机构核查意见 综上，独立财务顾问认为： 维恩贝特销售人员的人数符合标的公司的实际人员构成情况，与公司的经营 模式和行业经营特点相匹配，能够与标的公司自身的业务发展相匹配；且当前人 员结构能够满足维恩贝特及各分支机构市场拓展的需求。 11.申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁 建设集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租 赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的 可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法 规的规定以及是否存在被处罚的可能 根据维恩贝特提供的房产证书，其自有房屋花样年美年广场 4 栋 902 的用途 为工业厂房。维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办 公场地使用，存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。 2010 年 9 月 26 日，深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具《关于 同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化产业园区的函》（深南文产函【2010】 194 号），同意深圳花样年商业管理有限公司筹建“花样年美年文化创意广场”， 共同打造文化产业特色园区、发展文化创意产业方向。同时，深圳市规划和国土 资源委员会第二直属管理局于 2011 年 1 月 11 日向深圳花样年商业管理有限公司 出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》，同意 K410-0023 宗地上的“花样 年美年广场”项目不超过 50%部分建筑物面积的工业楼宇分割转让，但受让人须 为文化产业的领域范围。 深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室及深圳市规划和国土资源委员 会第二直属管理局出具的上述文件同意花样年美年广场可不用于工业用途。经实 地走访花样年美年广场，该广场房屋实际上以被用于企业办公为主，办公企业包 括文化传播、电子商务、设备安装、资产管理、建筑科技、医用电子等诸多行业。 深圳市规划和国土资源委员会于 2016 年 12 月 30 日向维恩贝特出具《证明》， 1-1-55 确认“经我委核查，在我委职权范围内，未发现该公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查 或行政处罚的记录”。根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及维恩贝特签署上述 《房屋租赁合同》时尚有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013 修正）》（深 圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议已于 2015 年 8 月 28 日通过《深 圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租赁条例＞的决 定》）的相关规定，深圳市人民政府房地产管理部门为房屋租赁管理的主管部门， 市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房屋租赁管理的具体事宜，其职责包括对 房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法房屋租赁行为等。 经核查，深圳市南山区房屋租赁管理办公室已于 2014 年 7 月 15 日对维恩贝 特将花样年美年广场 4 栋 902 房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为 办公场地使用予以备案，并核发了登记（备案）号为南 EK007759（备）的《房 屋租赁备案凭证》，核准租赁期限为 2014 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 14 日。截 至本反馈意见回复之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求限期整改的通 知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚的情形。 此外，针对未来受到处罚的可能性，维恩贝特实际控制人及控股股东陈兵已 作出承诺：“自本承诺函签署之日起，若维恩贝特因将花样年美年广场 4 栋 902 房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事 宜受到相关主管部门的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给维恩贝 特造成损失或者对本次交易造成障碍的，本人将承担因此造成的责任，赔偿全部 损失”。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一） 主要资产及其权属状况”之“4、自有房产”中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具的深南文产函【2010】194 号文件同意花样年美年广场可不用于工业用途，且深圳市南山区房屋租赁管理办 1-1-56 公室已对上述租赁事宜予以租赁备案，同时标的公司已取得相关管理部门的合法 合规证明。截至本反馈意见回复之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求 限期整改的通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚 的情形。针对未来受到处罚的可能性，陈兵已出具承诺，承诺若因该事项给维恩 贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，其将承担因此造成的责任，赔偿全部 损失。该事项不会对本次交易造成实质性障碍。 经核查，律师认为： 截至补充法律意见书出具之日，标的公司房产已合法备案登记且花样年美年 广场的大部分房产已不作工业用途，同时标的公司已取得相关管理部门的合法合 规证明，因此上述房产租赁用途与房屋用途不一致不会对本次交易造成实质性障 碍。 12.申请材料显示，2015 年 3 月，维恩贝特分两次向梁旭建等核心员工定向 增发股份，增发价 2.6 元/股，同年 2 月，陈兵、谢明向东北证券等第三方转让的 价格为 6.3 元/股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股 份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露 对维恩贝特业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，按照《企 业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对维恩贝特业绩的 影响 1、上述股权转让涉及股份支付 （1）股权激励计划及股权激励实施过程 2014 年 12 月，维恩贝特分别召开了 2014 年第二次、第三次临时股东大会， 分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二），同意向维恩贝特合 计 60 名核心员工实际发行了 157.45 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除 息后为 0.89 元/股），股票发行的溢价计入资本公积。 本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 维恩贝特董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国 1-1-57 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。此外，本 次发行对象与标的公司约定的服务期限为 3 年，本次股票发行完成后，发行对象 所持标的公司本次发行的股票即锁定，自中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司办理完成股份登记之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三批解除限售，每 批解除限售股票数量分别为本次认购数量的 10%、20%、70%。 经具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的致同验字（2015）第 441ZC0057 号《验资报告书》和致同验字（2015）第 441ZC0058 号《验资报告书》予以验证，确认截至 2015 年 1 月 8 日，标的公 司已收到核心员工缴纳的新增货币出资合计人民币 406.64 万元。其中实收资本 （股本）为人民币 156.40 万元，资本公积为人民币 250.24 万元。 2015 年 4 月 3 日，维恩贝特新增股票完成股份登记，实际向 59 名核心员工 发行了 156.4 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除息后为 0.89/股）。 本次股权激励的核心员工认定和股票发行方案，经过标的公司董事会的审议 和批准，并将核心员工提名向全体员工进行了公示和征求意见，标的公司监事会 发表明确意见，以及标的公司股东大会审议批准等过程，履行了标的公司内部必 要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求。 （2）涉及股份支付的判断 《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、 企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生 在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之 间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才 可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方 服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务 (费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励 企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付 1-1-58 交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 上述股份发行的对象为维恩贝特核心员工，该次发行是以获取该部分员工的 服务为目的，且授予该等员工的权益工具为标的公司的权益工具。因此前述股权 转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支付的规定，应按股份支付的规 定进行会计处理。 根据标的公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据，标的公司已将上述 股份发行确认为股份支付；同时，进行了相关会计处理、确认了相关成本费用。 2、前述股份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处 理及对维恩贝特业绩的影响 股权激励总金额及计提方法： 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳维恩贝特股份有限公 司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成本价值分析评估报 告》（“同致信德粤评咨字（2016）第 A007 号”），本次标的公司发行的限制性股 票的公允价值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来的 成本后的差额，即限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性成本。 由此测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.51 元，成本摊销总金额为 392.56 万。限制性股票于 2015 年 4 月完成授予，按照对应解锁的比例可推算得 2015 年至 2018 年成本摊销情况见下表： 单位：万元 摊销总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 392.56 113.41 143.94 104.68 30.53 2015 年 3 月两次增资共计发行 156.40 万股，限制性股票在授予日的公允价 值为 392.56 万元，应在等待期内摊销；计入 2015 年度的管理费用及资本公积分 别为 113.41 万元和 113.41 万元，计入 2016 年 1-9 月的管理费用及资本公积分别 为 111.23 万元和 111.23 万元，尚未摊销的余额为 167.93 万元。 因此，已实施的股权激励计划减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净 利润及未分配利润，同时增加资本公积；对维恩贝特以后会计期间的损益及所有 者权益的影响金额为 167.93 万元。 1-1-59 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（五）维恩贝特股权激励情况及对净利润影响”中进行更 新和补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）维恩贝特上述股份发行符合股份支付的定义，维恩贝特对股份支付采 用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维恩贝特股权激励事项 确认股份支付费共计 392.56 万元，减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净 利润及未分配利润，同时增加资本公积；对标的公司以后会计期间的损益及所有 者权益的影响金额为 167.93 万元。 经核查，会计师认为： （1）维恩贝特上述股份发行符合股份支付的定义，维恩贝特对股份支付采 用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维恩贝特股权激励事项 确认股份支付费共计 392.56 万元，减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净 利润及未分配利润，同时增加资本公积；对标的公司以后会计期间的损益及所有 者权益的影响金额为 167.93 万元。 13.申请材料显示，按本次交易作价测算，维恩贝特 100%股权交易价格 8.425 亿元。对应 2015 年净利润的静态市盈率为 29.79 倍，2016 年承诺净利润对应的 动态市盈率为 22.17 倍。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款 规定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 回复： 1-1-60 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款规定，结合可比交易价格 分析本次交易定价的公允性 1、本次交易作价的市盈率 根据立信会计师出具的信会师报字【2017】第 ZI10020 号《审计报告》、国 众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-002 号）及交易对方 业绩承诺，维恩贝特 2015 年、2016 年及 2017 年市盈率如下： 2016 年净利润 2017 年净利润 项目 2015 年净利润 （预测） （预测） 维恩贝特净利润（万元） 2,828.21 3,800.00 4,750.00 维恩贝特的股权交易作价（万元） 84,250.87 84,250.87 84,250.87 市盈率（倍） 29.72 22.12 17.69 2、可比上市公司估值指标分析 本次交易标的维恩贝特属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。 截至 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特与可比上市公司的相对估值情况对比如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 300542.SZ 新晨科技 63.60 4.24 300380.SZ 安硕信息 262.08 13.73 300465.SZ 高伟达 245.82 10.57 300541.SZ 先进数通 120.34 8.09 300468.SZ 四方精创 143.71 7.78 平均值 167.11 8.88 维恩贝特 45.88 4.45 注：以上数值均以 2016 年 9 月 30 日数据为基准。 可见，截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的市盈率和市净率均低于可比上市 公司平均数值。 3、结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性 维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务，主要是为国有银行、股份 制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件 测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商 务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统运营。 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，维 恩贝特所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》 1-1-61 （GB/T 4754-2011），维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。 结合维恩贝特所在行业，公司对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳 理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务行业的并购交易，其具 体定价情况如下： 序号 上市公司 代码 标的公司 静态市盈率 动态市盈率 市净率 1 神州信息 000555.SZ 华苏科技 31.24 20.83 4.87 2 广东榕泰 600589.SH 森华易腾 33.82 18.46 15.42 3 超图软件 300036.SZ 南京国图 30.94 18.00 10.79 4 久其软件 002279.SZ 华夏电通 28.07 15.00 4.23 5 润和软件 300339.SZ 联创智融 26.66 16.91 10.54 6 金证股份 600446.SH 联龙博通 17.19 11.08 6.79 7 润和软件 300339.SZ 捷科智诚 22.00 14.85 10.20 8 高伟达 300465.SZ 上海睿民 29.98 20.00 6.53 9 长亮科技 300348.SZ 合度云天 - 15.00 8.19 平均值 27.49 16.68 8.62 本次交易 29.72 22.12 4.45 注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归属 于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属 于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东 的净资产*收购股权比例）。 维恩贝特交易市净率为 4.45 倍，大幅低于同行业平均水平 8.62 倍；静态市 盈率水平及动态市盈率水平分别为 29.72 倍及 22.12 倍，略高于同行业可比交易 估值水平 27.49 倍及 16.68 倍，主要原因系： （1）维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产 截至评估基准日，维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产。维恩贝特 溢余资产为溢余货币资金 9,627.82 万元，主要原因为：维恩贝特自 2015 年以来， 经过四次增资，维恩贝特账面资产留有较多的溢余货币资金。同时，维恩贝特持 有一处投资性房地产，估值为 1,004.43 万元，提高了维恩贝特自身非经营性资产。 溢余资金及非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额， 并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率计算 水平。扣除维恩贝特的相关溢余资产及非经营性资产后，本次交易静态市盈率为 26.26 倍，低于行业平均水平，动态市盈率为 19.55 倍，与行业平均水平基本相 当。 1-1-62 （2）维恩贝特系新三板公司，完备的治理结构保证了公司长远发展利益 维恩贝特系新三板创新层公司，在挂牌后逐步完备了相应的公司治理结构， 建立、健全了相应的内部控制制度，具有完备的组织结构、人力资源及质量控制 等管理体制。维恩贝特主要客户系银行等中大型金融机构，其对信息系统要求的 稳定性较高，对供应商相应的业务水平、管理水平、持续服务能力提出了较高要 求，进而需要供应商建立与此对应的业务控制体系、管理控制体系等一系列内控 体系与治理结构。通过在新三板的挂牌及在专业中介机构督导下进行一段时间的 持续运营，维恩贝特已基本建立起完备的治理结构和内控体系，有利于其长远发 展。 维恩贝特于新三板挂牌后、尤其是做市交易以来保持了较为活跃的市场交 易：2016 年以来交易最高价 8.20 元/股，停牌前 120 日交易均价 6.10 元/股，停 牌前一交易日收盘价 5.99 元/股，本次交易价格为 6.30 元/股，处于合理交易价格 区间。 最近一年内，相关上市公司收购新三板公司增值率情况如下： 停 牌 前 一 日 并购时的交易价 相较于停牌前一 序号 上市公司 新三板标的公司 股价（元/股） 格（元/股） 日的股价增值率 1 中科电气 星城石墨 6.25 7.81 25.00% 2 津膜科技 金桥水科 8.05 6.95 -13.66% 3 康跃科技 羿珩科技 5.70 7.23 26.81% 4 帝王洁具 欧神诺 10.21 13.52 32.37% 5 赛摩电气 积硕科技 4.90 8.77 78.91% 6 神州信息 华苏科技 10.55 11.73 11.14% 平均值 7.61 9.33 26.76% 天源迪科 维恩贝特 5.99 6.30 5.18% 注：数据来源于上市公司的公告和 Wind。 公司一直以来致力于为电信和公安行业提供信息化解决方案，在上述领域拥 有丰富的客户资源、实施经验和技术积累；维恩贝特同属于软件和信息技术服务 业，主要面向中国的金融机构和企业提供信息技术和应用服务。公司与维恩贝特 客户群体、业务范围上具有较高的互补性。 一方面，行业公认电信、金融、政府和互联网为大数据四大数据来源，公司 在电信、公安行业拥有丰富的大数据平台建设、数据分析、数据营销方面的经验， 在金融行业的拓展有利于公司进一步布局和完善大数据业务，同时有效抵御客户 行业集中度高带来的风险。 1-1-63 另一方面，金融行业对客户信息依赖度高，有付费使用数据的习惯。而电信 行业拥有数据源和尝试对数据脱敏后变现，并购后可利用公司在多行业承建大数 据平台的经验和数据分析技术的优势，使公司成为协助客户实现数据交易的撮合 厂商和合作运营商。 公司与维恩贝特在不同的领域为客户提供一系列解决方案。为进一步发展壮 大，公司需要拓展新的行业领域，降低行业波动对公司产生的不利影响。公司目 前在保险等金融领域的收入较小，可借助并购进行外延式增长。金融软件行业市 场巨大，预计未来增长速度快。公司选择收购从事银行 IT 核心业务系统的标的 公司，有利于拓展公司在金融 IT 解决方案行业的发展。在技术方面，公司的云 计算、大数据以及移动互联网技术可以在银行领域得到跨行业应用；在市场方面， 在社保、公积金、海关、人行、公安、银联、支付公司等领域，公司与维恩贝特 可以实现显著的市场互补；在渠道共享方面，未来维恩贝特将拓展地方性银行信 息开发与服务业务，公司建有全国性的技术支持体系，可以为其提供很好的业务 支撑。 本次交易完成后，公司的客户群将从电信和公安等领域扩展至金融行业，双 方在服务客户、技术共享、业务范围等多方面将实现互补，有利于拓展上市公司 的市场空间，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力，提升上市公司的整体价值。 综上，本次交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、新 三板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定，该 估值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性，且维恩贝特 业务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东及维恩 贝特在股转系统交易中小股东的利益。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情 况” 之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析” 之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市 净率等指标，分析交易定价的公允性”中进行更新和补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1-1-64 本次交易交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、新三 板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定，该估 值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性，且维恩贝特业 务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东及维恩贝 特在股转系统交易中小股东的利益。 14.申请材料显示，对于技术服务收入，维恩贝特按照人/日为计算单位进行 人员工时统计，当客户发生实际用工情况后，标的公司按照向客户提供的服务工 时进行收入确认。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术服务收 入 7,782.3 万元、9,022.45 万元、8,074.24 万元。请你公司：1）以列表形式补充 披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维恩贝特员 工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露维恩贝特报告期各 期间技术服务收入确认的准确性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露维恩 贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议 价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式补充披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位 工时价格，结合维恩贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等， 并补充披露维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性 1、维恩贝特技术服务类业务收入对应的各月份向客户提供的服务工时数、 单位工时价格 （1）技术服务收入内容 技术服务收入是指维恩贝特根据客户需求，提供满足客户要求的技术人员， 按客户要求完成其软件开发服务而取得的收入。维恩贝特根据合同，每月与客户 核对当月提供技术服务的人员数量、人员级别和出勤情况等，按合同约定的人员 服务费用标准，以双方确认的工作量确认收入。技术服务收入工作量的确认一般 以“人天”为单位，是所有项目服务人员工作时间的累计。一般情况下，客户会 在季度末或月末或其他约定的时间根据服务项目实际投入的工时数与维恩贝特 进行核对确认后进行结算。 1-1-65 （2）报告期内各月份统计数据 根据对报告期内客户确认的考勤记录的统计，报告期内，维恩贝特技术服务 类业务收入对应的各月份向客户提供的服务工时数、单位工时价格，以及收入情 况如下： 2014 年度各月服务工时数、单位工时价格以及收入情况 ①2014 年度服务收入总体情况： 当月工 工时（人天） 计费人数 收入金额 人天单价 人月单价 月份 作天数 ① ③=①/② ④ ⑤=④/① ⑥=⑤*21 ② 1月 5,004.44 20 250.22 5,316,123.46 1,062.28 22,307.93 2月 4,347.13 17 255.71 4,746,265.17 1,091.82 22,928.13 3月 6,492.69 21 309.18 7,213,816.15 1,111.07 23,332.43 4月 6,428.20 21 306.1 6,689,110.46 1,040.59 21,852.34 5月 6,191.78 20 309.59 6,328,322.44 1,022.05 21,463.10 6月 5,882.18 20 294.11 6,113,888.72 1,039.39 21,827.22 7月 7,131.53 23 310.07 7,244,468.58 1,015.84 21,332.57 8月 6,159.84 21 293.33 6,367,811.11 1,033.76 21,709.02 9月 5,978.53 21 284.69 6,185,786.59 1,034.67 21,728.02 10 月 5,461.67 17 321.27 5,840,472.26 1,069.36 22,456.49 11 月 7,185.18 20 359.26 7,807,952.56 1,086.67 22,820.16 12 月 7,592.09 23 330.09 8,423,448.91 1,109.50 23,299.57 合计（平 73,855.24 301.97 78,277,466.40 1059.75 22,254.75 均） 说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤 记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有 考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户 之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统 一乘于 21 计算得出。 ②将上述 2014 年度服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况如 下： 月 软件开发 软件测试 项目 合计 份 高 中 低 高 中 低 计费人数 10.98 72.46 104.24 10.20 13.50 38.84 250.22 1 收入 417,228.63 1,730,429.66 2,265,419.17 219,994.88 225,187.49 457,863.63 5,316,123.46 2 计费人数 10.70 65.63 115.68 14.41 16.59 32.71 255.72 1-1-66 收入 383,788.00 1,359,689.19 2,157,021.25 296,253.70 235,916.66 313,596.37 4,746,265.17 计费人数 6.49 77.04 133.13 20.38 23.52 48.60 309.16 3 收入 253,195.00 1,912,244.81 3,566,835.02 465,082.60 413,841.20 602,617.52 7,213,816.15 计费人数 7.19 87.53 125.39 20.17 22.62 43.21 306.11 4 收入 271,060.00 2,185,239.44 2,842,665.22 459,437.90 395,817.23 534,890.67 6,689,110.46 计费人数 4.04 70 146.21 20.30 23.30 45.77 309.62 5 收入 164,483.67 1,678,606.85 3,132,584.46 421,230.96 388,166.73 543,249.76 6,328,322.44 计费人数 3.56 77.98 128.9 20.55 19.30 43.83 294.12 6 收入 148,480.00 1,855,018.14 2,835,368.85 429,063.08 320,774.93 525,183.71 6,113,888.72 计费人数 7.05 37.93 183.17 19.39 20.35 42.17 310.06 7 收入 498,153.30 1,073,212.84 4,238,874.61 462,262.20 389,855.62 582,110.02 7,244,468.58 计费人数 4.60 67.31 138.28 18.28 21.11 43.75 293.33 8 收入 267,327.54 1,691,737.14 3,105,300.35 384,882.83 369,767.97 548,795.29 6,367,811.11 计费人数 4.40 71.73 124.48 18.08 23.81 42.22 284.72 9 收入 252,683.15 1,807,559.72 2,811,188.36 381,782.65 417,708.56 514,864.15 6,185,786.59 计费人数 4.11 96.63 119.23 22.56 31.44 47.34 321.31 10 收入 169,345.58 2,078,679.98 2,287,865.75 388,967.73 445,538.92 470,074.31 5,840,472.26 计费人数 13.23 100.31 151.61 21.73 28.13 44.29 359.30 11 收入 550,615.79 2,496,788.14 3,328,385.19 435,756.53 468,280.39 528,126.52 7,807,952.56 计费人数 14.44 72.90 155.10 18.91 26.35 42.41 330.11 12 收入 1,035,988.50 2,087,748.57 3,796,113.09 418,556.81 504,517.02 580,524.93 8,423,448.91 合 计费人数 90.79 897.45 1,625.42 224.96 270.02 515.14 3,623.78 计 收入 4,412,349.16 21,956,954.47 36,367,621.32 4,763,271.84 4,575,372.73 6,201,896.89 78,277,466.40 平均单价 48,599.51 24,465.94 22,374.29 21,173.86 16,944.57 12,039.25 21,601.05 2015 年度各月服务工时数、单位工时价格以及收入情况 ①2015 年度服务收入总体情况： 当月工 工时（人天） 计费人数 收入金额 人天单价 人月单价 月份 作天数 ① ③=①/② ④ ⑤=④/① ⑥=⑤*21 ② 1月 4,859.27 19 255.75 5,173,918.19 1,064.75 22,359.81 2月 4,012.73 15 267.52 4,455,051.03 1,110.23 23,314.83 3月 6,042.08 22 274.64 6,422,109.05 1,062.90 22,320.84 4月 7,170.94 21 341.47 7,730,733.63 1,078.06 22,639.36 5月 6,661.06 20 333.05 7,224,405.18 1,084.57 22,776.03 6月 7,397.89 21 352.28 7,934,884.42 1,072.59 22,524.34 7月 7,251.28 23 315.27 7,703,106.04 1,062.31 22,308.52 8月 7,101.86 21 338.18 7,798,077.97 1,098.03 23,058.69 9月 7,799.99 20 390 8,702,357.60 1,115.69 23,429.45 10 月 5,842.43 18 324.58 7,638,536.07 1,307.43 27,455.93 11 月 9,073.27 22 412.42 10,377,917.52 1,143.79 24,019.58 12 月 8,871.62 23 385.72 9,366,774.52 1,055.81 22,172.08 1-1-67 合计（平 82,084.41 332.57 90,527,871.22 1,104.68 23,198.29 均） 说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤 记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有 考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户 之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统 一乘于 21 计算得出。 ②将上述 2015 年度技术服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况 如下： 月 软件开发 软件测试 项目 合计 份 高 中 低 高 中 低 计费人数 4.00 72.35 99.70 21.90 28.73 29.07 255.75 1 收入 165,000.00 1,694,751.92 2,143,110.94 404,018.49 453,536.29 313,500.55 5,173,918.19 计费人数 7.83 81.45 103.17 20.00 29.60 25.47 267.52 2 收入 233,490.00 1,558,821.92 1,784,898.55 292,106.87 369,349.42 216,384.27 4,455,051.03 计费人数 2.73 57.09 147.54 20.11 28.05 19.11 274.63 3 收入 114,180.00 1,530,621.69 3,599,116.44 429,981.10 513,092.16 235,117.67 6,422,109.05 计费人数 2.27 85.11 186.00 20.09 29.52 18.47 341.46 4 收入 107,910.00 2,220,195.27 4,261,606.22 400,745.68 515,949.41 224,327.05 7,730,733.63 计费人数 3.34 84.59 99.16 97.84 29.63 18.53 333.09 5 收入 137,250.00 2,095,798.65 2,152,633.71 2,126,082.67 492,973.08 219,667.08 7,224,405.18 计费人数 3.82 94.48 186.79 20.50 28.57 18.11 352.27 6 收入 159,060.00 2,449,596.72 4,190,466.96 407,694.53 499,540.08 228,526.13 7,934,884.42 计费人数 1.00 81.59 170.38 37.46 16.45 8.39 315.27 7 收入 64,000.00 2,288,893.18 4,132,460.44 823,995.80 297,321.39 96,435.23 7,703,106.04 计费人数 3.93 98.24 181.76 38.22 11.05 5.00 338.20 8 收入 160,690.00 2,545,786.82 4,107,522.81 754,633.12 178,028.99 51,416.23 7,798,077.97 计费人数 22.01 107.67 183.19 41.08 20.24 15.82 390.01 9 收入 777,849.12 2,674,091.54 3,980,515.56 769,193.41 322,259.82 178,448.16 8,702,357.60 计费人数 31.70 117.54 114.12 40.37 14.25 6.61 324.59 10 收入 1,827,436.79 2,411,572.96 2,457,314.83 681,178.14 217,922.45 43,110.90 7,638,536.07 计费人数 7.85 117.79 173.51 90.82 15.96 6.48 412.41 11 收入 851,813.77 3,278,457.84 4,031,114.82 1,872,246.36 272,060.73 72,224.00 10,377,917.52 计费人数 111.05 195.00 53.78 15.96 9.93 385.72 12 收入 3,179,755.82 4,633,363.89 1,149,483.64 285,553.64 118,617.54 9,366,774.52 合 计费人数 90.48 1,108.95 1,840.32 502.17 268.01 180.99 3,990.92 计 收入 4,598,679.68 27,928,344.34 41,474,125.15 10,111,359.80 4,417,587.45 1,997,774.80 90,527,871.22 平均单价 41,591.68 25,743.61 22,653.43 20,135.33 16,405.91 11,152.08 22,683.46 2016 年 1-9 月份各月服务工时数、单位工时价格以及收入情况 1-1-68 ①2016 年 1-9 月份服务收入总体情况： 当月工 工时（人天） 计费人数 收入金额 人天单价 人月单价 月份 作天数 ① ③=①/② ④ ⑤=④/① ⑥=⑤*21 ② 1月 6,754.70 20 337.73 7,677,512.49 1,136.62 23,868.98 2月 5,853.65 18 325.2 6,952,855.60 1,187.78 24,943.42 3月 8,491.78 23 369.21 8,940,086.47 1,052.79 22,108.65 4月 7,918.65 20 395.93 9,114,531.22 1,151.02 24,171.43 5月 8,380.87 21 399.09 9,063,601.93 1,081.46 22,710.72 6月 8,212.10 21 391.05 9,027,440.65 1,099.28 23,084.98 7月 8,765.86 21 417.42 9,467,573.77 1,080.05 22,681.07 8月 9,410.97 23 409.17 9,660,755.18 1,026.54 21,557.37 9月 9,150.68 21 435.75 9,963,430.96 1,088.82 22,865.20 合计 72,939.26 386.73 79,867,788.27 1,100.49 23,110.20 （平均） 说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤 记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有 考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户 之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统 一乘于 21 计算得出。 ②将上述 2016 年 1-9 月份服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情 况如下： 单位：元 月 软件开发 软件测试 项目 合计 份 高 中 低 高 中 低 计费人数 20.67 106.64 134.57 48.59 18.51 8.76 337.74 1 收入 648,234.00 2,607,452.31 3,105,609.53 938,117.33 285,664.73 92,434.60 7,677,512.49 计费人数 25.77 130.25 96.37 52.27 14.06 6.51 325.23 2 收入 787,744.00 2,943,929.85 2,001,585.89 958,053.30 194,723.45 66,819.11 6,952,855.60 计费人数 102.45 186.42 52.59 19.50 8.26 369.22 3 收入 2,931,862.49 4,379,188.43 1,180,831.12 344,837.00 103,367.43 8,940,086.47 计费人数 21.44 130.11 152.37 57.61 27.50 6.93 395.96 4 收入 671,612.40 3,185,282.16 3,628,115.43 1,129,365.02 422,986.00 77,170.20 9,114,531.22 计费人数 3.04 107.87 192.72 57.08 30.72 7.68 399.11 5 收入 100,247.20 2,894,164.65 4,316,893.04 1,167,808.47 495,614.36 88,874.21 9,063,601.93 计费人数 2.20 109.25 181.87 55.88 32.15 9.70 391.05 6 收入 71,773.20 2,909,470.36 4,274,522.87 1,139,508.47 520,376.36 111,789.38 9,027,440.65 1-1-69 计费人数 16.99 106.33 189.72 58.65 33.90 11.82 417.41 7 收入 567,790.19 2,816,866.70 4,178,520.22 1,219,750.75 548,641.36 136,004.55 9,467,573.77 计费人数 1.30 111.54 190.71 57.19 30.79 17.62 409.15 8 收入 65,733.28 3,208,008.16 4,294,841.86 1,314,332.17 547,668.56 230,171.15 9,660,755.18 计费人数 19.89 101.75 212.00 62.94 31.01 8.15 435.74 9 收入 784,845.60 2,693,432.37 4,520,617.54 1,376,897.41 501,774.58 85,863.45 9,963,430.96 合 计费人数 111.30 1,006.19 1,536.75 502.80 238.14 85.43 3,480.61 计 收入 3,697,979.87 26,190,469.05 34,699,894.82 10,424,664.04 3,862,286.41 992,494.08 79,867,788.27 平均单价 33,225.34 26,029.35 22,580.05 20,733.22 16,218.55 11,617.63 22,946.49 根据 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的统计数据分析，维恩贝特报告 期内人月单价除个别月份因特殊原因存在异常外，其他月份均比较均衡，无明显 差异。但对于各月收入，报告期内各期 1、2 月份的金额相比其他月份相对较低， 主要原因系： 维恩贝特的客户主要分布在国内、香港、澳门三个地区，为了更好地服务客 户，维恩贝特的节假日安排分别遵循上述三个地区的当地标准。但由于银行客户 的需求在每年的 1、2 月份都会比较低，维恩贝特结合客户在这个阶段的需求度， 尽量将员工的带薪年假安排在春节期间，因此维恩贝特在春节假期天数一般都会 在国家的标准之上多放一周左右的假期，对于一些计划进度比较紧张的项目，则 视具体情况，尽量安排员工在此期间休带薪年假，这样也就造成公司在每年的 1、 2 月份收入金额会较其他月份少。 2、维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性分析 （1）技术服务人员的构成情况 报告期内，维恩贝特为客户提供的人力资源技术服务主要包括软件开发、软 件测试两类。 报告期内技术服务平均计费人数的构成及比例情况如下： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 类别 级别 计费人数 计费人数 计费人数 比例 比例 比例 （人） （人） （人） 高级 12.37 3.20% 7.54 2.27% 7.57 2.51% 软件 中级 111.8 28.91% 92.41 27.79% 74.79 24.77% 开发 初级 170.75 44.15% 153.36 46.11% 135.45 44.86% 小计 294.92 76.26% 253.31 76.17% 217.81 72.13% 高级 55.87 14.45% 41.85 12.58% 18.75 6.21% 软件 中级 26.46 6.84% 22.33 6.71% 22.5 7.45% 测试 初级 9.48 2.45% 15.08 4.53% 42.91 14.21% 1-1-70 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 类别 级别 计费人数 计费人数 计费人数 比例 比例 比例 （人） （人） （人） 小计 91.81 23.74% 79.26 23.83% 84.16 27.87% 合计 386.73 100.00% 332.57 100.00% 301.97 100.00% 根据上表，维恩贝特技术服务平均计费人数中，软件开发人员约占服务计费 总人数的 75%，软件测试人员占服务计费总人数的 25%。 （2）维恩贝特的技术服务业务对外报价情况 维恩贝特的技术服务业务对外报价是根据客户对主机软件开发、软件测试不 同的类别以及技术人员的不同级别的要求有所不同，不同项目根据客户实际业务 需求采购不同类别和级别的技术人员。根据对标的公司在报告期内的大额技术服 务合同人员单价进行统计分析，尽管各银行对人员的分级和定价标准各有差异， 但大致如下： 级别 级别 人员价格范围（人月） 高级 高级工程师在 3.2（含）万元至 17.2（含）万元之间 软件开发 中级 中级工程师在 2.4（含）万元至 3.2（不含）万元之间 初级 初级工程师在 1.7（含）万元至 2.4（不含）万元之间 高级 高级工程师在 1.9（含）万元至 4.8（含）万元之间 软件测试 中级 中级工程师在 1.6（含）万元至 1.9（不含）万元之间 初级 初级工程师在 1.1（含）万元至 1.6（不含）万元之间 （3）维恩贝特技术服务人员人均收入合理性测算 维恩贝特的平均人员价格范围及平均人员比例分析情况如下表： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 平均报 加权人均 加权人均 平均报 加权人 类别 级别 人数比 平均报价 人数比 人数比 价（人/ 收入(人/ 收入(人/ 价（人/ 均收入 例 （人/月） 例 例 月） 月） 月） 月） (人/月） 高级 10.20 3.20% 0.33 10.20 2.27% 0.23 10.20 2.51% 0.26 软件 中级 2.80 28.91% 0.81 2.80 27.79% 0.78 2.80 24.77% 0.69 开发 初级 2.05 44.15% 0.91 2.05 46.11% 0.95 2.05 44.86% 0.92 小计 2.04 1.95 1.87 高级 3.35 14.45% 0.48 3.35 12.58% 0.42 3.35 6.21% 0.21 软件 中级 1.75 6.84% 0.12 1.75 6.71% 0.12 1.75 7.45% 0.13 测试 初级 1.35 2.45% 0.03 1.35 4.53% 0.06 1.35 14.21% 0.19 小计 0.64 0.60 0.53 合计 2.68 2.55 2.40 说明：每个级别的平均报价=（最高报价+最低报价）/2 计算。 1-1-71 通过对报告期内大额合同的合同金额、合同执行期间、以及合同中约定的工 时数量等进行核查，维恩贝特在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均收入 分别为 22,254.75 元、23,198.29 元、23,110.20 元，根据平均人员报价及人数占比 分析，维恩贝特在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均报价收入为 2.40 万元、2.55 万元、2.68 万元。账面测算人均收入在合理区间范围内，同时通过对 大额合同中各级别员工价格及人月工时统计数的核查，报告期内人均收入水平、 各级别人员的收费水平与总体情况相符合。 总体来看，软件服务外包通过合同约定的人员价格与对工单确认的人月数量 进行收入确认，通过对报告期内单月人均收入进行计算，人员单月均价符合合同 约定的对外报价水平，报告期内整体情况较为稳定，软件服务外包类收入水平具 备合理性。 （4）结合技术服务人员人数的合理性分析 标的公司的业务收入包括技术服务收入、技术开发收入、产品销售收入三大 类，直接或间接支撑这些收入的人员统称为技术人员。标的公司对技术人员在各 类收入之间并没有明确的界定，会根据开发合同或服务合同的实际情况进行调 配，例如技术服务人员可以安排做技术开发工作，技术开发人员可以安排做技术 服务工作。按照工作的具体岗位，技术服务人员还可以划分为软件开发人员和软 件测试人员；由于技术技能的关系，软件开发人员可以执行软件测试工作，但软 件测试人员一般不能执行软件开发工作。 报告期内技术服务人员占情况如下： 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 计费人 技 术 人 技术人员 技 术 人 占比 计费人数 占比 计费人数 占比 数 员人数 人数 员人数 302 446 67.71% 333 578 57.61% 387 627 61.72% 注：技术人员包括技术服务人员、技术开发人员和研发人员，其人数为各期的平均数， 并全部进行了取整。 从上表数据可知，技术服务收入的计费人数占当期技术人员人数的比例分别 为 67.71%、57.61%和 61.72%，在各报告期的占比相对稳定，人员结构比较合理。 （5）维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性说明 在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的 人力资源服务，其收入确认的原则为： 1-1-72 维恩贝特以客户所需不同级别的项目人员价格为基础，按照人/天为计算单 位进行人员工时统计；当客户发生实际用工情况后，维恩贝特公司按照对应服务 期间内提供的人员数量、出勤情况，按合同约定的人员定额费用标准，以及双方 确认的工作量确认收入。项目负责人每月与客户方负责人核对考勤记录，以获得 外部工时确认的证据（工时确认一般通过邮件往来、书面签名、盖章等形式进行）， 然后根据考勤记录中的人员数量、出勤情况，合同约定的人员服务费用标准汇总 成工时确认单提交到财务部门，财务人员收到工时确认单后进行收入确认。 ①内部证据 标的公司以每月经客户确认的实际发生工时按照合同约定的费用标准确认 收入，涉及的内部证据主要包括项目工时确认单、项目工时统计表、工资分配表 等，标的公司建立了较为完善的工时统计、完善和有效的内控成本核算制度，并 对相关工作流程设置了较为严格的审批、复核等内部控制，以确保工时计算的准 确性。 ②外部证据 标的公司根据合同约定，于约定的每个结算时点（一般是按月或季度）与客 户确认对应服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按照合同约定的 人员定额费用标准，以双方确认的工作量确认该期间的结算金额。 标的公司每月按照经客户确认的工时确认单计提收入，与合同约定的双方结 算时点存在时间差（如按季度结算），在项目结算时点，标的公司与客户确认工 时及结算金额时，部分项目因为人员单价、人员级别调整、考核评价等原因会存 在微小差异，这时一般以客户最终结算单工时及金额确认收入，对每月计提存在 的差异，则在结算当月予以调整。 二、结合同行业可比公司情况，补充披露维恩贝特报告期内的单位工时价 格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议价能力 1、维恩贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平 对于市场上详细披露的不同级别人均报价水平可以参考高伟达软件股份有 限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161793]号之 反馈意见答复。 高伟达收购的标的公司上海睿民的业务包括为金融客户提供系统集成服务、 1-1-73 软件服务外包、IT 解决方案和 IT 运维服务四类。四类业务针对客户不同的信息 化需求，服务于 IT 系统生命周期的不同阶段和不同方面。其中的软件外包业务 与维恩贝特的业务类似。 报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软件服务外包（最近一期占比 61%)，该业务主要是以人力外包的形式体现，通过在一定期间内在客户现场投 入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价 格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完 成该项任务所投入的工作量进行结算计量。 维恩贝特与上海睿民平均报价对比表： 人员价格范围 级别 级别 维恩贝特 上海睿民 高级 3.2（含）万元至 17.2（含）万元 4 万元至 10 万元 软件开发 中级 2.4（含）万元至 3.2（不含）万元 2 万元至 3 万元 初级 1.7（含）万元至 2.4（不含）万元 1.5 万元至 2 万元 高级 1.9（含）万元至 4.8（含）万元 软件测试 中级 1.6（含）万元至 1.9 万（不含）元 初级 1.1（含）万元至 1.6（不含）万元 经上表比较得知，维恩贝特不同级别人均报价水平略高于上海睿民，主要是 因为客户结构和客户服务稳定性的差异，可判断维恩贝特报告期内的单位工时价 格处于行业合理水平。 此外，经过与标的公司销售人员对银行 IT 业务系统的市场情况进行了解得 知，该行业开发类初级软件工程师的市场报价在 1.3 万-2.8 万之间、中级软件工 程师的市场报价在 1.7 万-3.2 万之间、高级软件工程师的市场报价在 2.3-4.1 万之 间；测试类初级软件工程师的市场报价在 1.3 万-2.0 万之间、中级软件工程师的 市场报价在 1.7 万-2.5 万之间、高级软件工程师的市场报价在 1.9-3.2 万之间。 综上，维恩贝特单位工时价格与目前市场的报价水平无明显差异，处于行业 的合理范围之内。 2、维恩贝特面向客户的议价能力 维恩贝特具有较强的议价能力，主要表现在： （1）行业地位 维恩贝特致力于向中国的金融机构和电子商务企业提供一流的信息技术和 应用服务，以信息技术咨询与服务、应用解决方案开发与实施、企业 IT 业务外 1-1-74 包为核心业务。维恩贝特汇聚了国内外人才精英，拥有多项知识产权，在中国数 个主要城市设立了分支机构，成为一家成长稳定的国家高新技术企业。与 Ernst Young、TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。在 国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产品体系和不断提升 的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软件行业提供商中，维 恩贝特的行业地位处于领先。 （2）竞争优势 与竞争对手相比，维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面： ①维恩贝特具有行业内一流的团队 维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成， 在业务咨询，技术开发，项目实施等方面具有行业内一流的能力。 维恩贝特目前总人数逾 700 人（含子公司），其中 90%以上为业务技术与研 发人员，充足的人才储备为维恩贝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保 障； 维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才，分支机构主要设立 在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海。同时，每年持续招聘有经验的 优秀人才和著名院校的毕业生，并建立了一整套人才培养计划，包括由维恩贝特 专家主导的内训模式，以及定期的外部培训。维恩贝特为员工建立了一整套职业 规划路径，帮助人才得到快速健康的发展，技术能力逐步提高。 ②维恩贝特具有较强的市场开拓能力 维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，主要客户分布在国内 经济发达地区，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳门等地区； 维恩贝特与行业内多家知名公司，如 Ernst Young、IBM、TATA 等，建立 了长期友好的合作模式，共同为客户提供全面解决方案。 ③维恩贝特持续投入研发，具有自主创新能力 维恩贝特自创立始，成立了专门的业务创新中心，多年来持续投入研发，至 今已研发了多项产品，并拥有 61 项软件著作权。其中“多渠道第三方支付平台 系统”获得了 2012 年度北京软件博览会金奖。 ④客户结构合理，数量逐年增长 1-1-75 维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户，集中在国内大中型银行，包括 中国银行、交通银行、工商银行等。每年超过一半的主要收入来源于主要客户， 业务稳健，增长稳定； 维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区性 银行，包括平安银行、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的良好 合作，建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加，该类客户的整体收入逐年 增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场； 维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司，包括宁波通商银行、 苏州银行、永隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中，可以把维恩贝特 在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品，有效降低了市场波 动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力。 ⑤具有优良的品牌和资质 维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下，也在不断地提高公司的 资质，建设公司的品牌。 综上所述，维恩贝特目前在国内市场占有率较高。其技术优势、行业经验、 品牌优势、人才优势以及质量控制优势使得下游客户粘性很强。维恩贝特与下游 客户的关系长期稳定，价格能够保持稳定，具有较强的议价能力。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 通过核查报告期内各月维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格， 以及维恩贝特员工人数、不同级别项目人员报价等信息，报告期维恩贝特各期的 技术服务收入真实、准确；报告期内维恩贝特的单位工时价格处于行业的合理水 平，维恩贝特具有较强的议价能力。 经核查，会计师认为： 通过核查报告期内各月维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格， 以及维恩贝特员工人数、不同级别项目人员报价等信息，报告期各期维恩贝特的 1-1-76 技术服务收入真实、准确；报告期内维恩贝特的单位工时价格处于行业的合理水 平，维恩贝特具有较强的议价能力。 15.申请材料显示，对于技术开发收入，维恩贝特采用完工百分比法进行确 认，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术开发收入 1,996.1 万元、 4,319.18 万元、2,156.16 万元。报告期内主要客户是交通银行、平安银行等。请 你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、 完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时 间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准确性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认 依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算 时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准 确性 1、报告期内前五大客户的项目情况 报告期，维恩贝特技术开发收入中，与前五大技术开发收入客户签订的合同 项目共为 21 个，报告期内确认的收入金额分别为 9,011,228.77 元、11,742,432.87 元、16,531,276.11 元，分别占各期技术开发收入总金额的比例为 45.14%、27.19%、 76.67%。 （1）报告期内技术开发收入前五大客户的项目情况如下： 1-1-77 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月份 客户名称 收入确认依 合同主要内容 项目类型 合同总金额 完工百分 完工百分 完工百分 （前五大） 据 收入确认金额 收入确认金额 收入确认金额 比 比 比 银行核心系统整合项目。公司负责 主机系统端的技术开发，包括新的 完工百分比 技术开发 11,032,000.00 551,600.00 100.00% 业务功能提升，以及新旧系统间的 与确认函 数据迁移 综合前端整合项目开发。公司负责 对旧前端系统的功能进行梳理，以 完工百分比 技术开发 494,000.00 494,000.00 100.00% 及将其中的部分功能在新的综合 与确认函 前端系统实现 新核心数据迁移项目。公司负责实 客户 B 施主机核心系统的迁移、开放平台 完工百分比 技术开发 8,582,000.00 3,060,209.43 35.66% 5,135,674.61 95.50% 核心系统的迁移、贷款系统和客户 与确认函 信息的迁移 公贷系统账务改造项目。公司负责 完工百分比 核心系统中对公贷款账务改造的 技术开发 1,650,000.00 1,464,000.00 88.73% 186,000.00 100.00% 与确认函 实施。 新核心“对公存款改造项目”。公司 完工百分比 负责核心系统中对公存款部分改 技术开发 6,916,000.00 5,094,339.61 78.08% 与确认函 造的实施。 某农村商业银行核心账务系统。公 完工百分比 客户 I 司负责接口部分的测试和问题修 技术开发 2,272,594.50 与确认函 113,629.73 100.00% 复，以及核心系统数据移植的技术 1-1-78 支持。 2013 年核心系统及卡系统新增需 求开发及系统性能优化项目。公司 完工百分比 负责核心系统及卡系统新增需求 技术开发 6,869,352.00 2,185,105.86 100.00% 与确认函 开发，以及集成测试和用户验收测 试阶段的性能优化。 柜面交易系统优化和新增需求开 发项目。公司负责对柜面交易系统 完工百分比 技术开发 900,000.00 133,052.96 100.00% 进行优化，以及柜面交易系统新增 与确认函 需求的开发。 某农村商业银行核心账务系统。公 完工百分比 司负责相关模块的业务支持，以及 技术开发 943,718.00 890,300.00 100.00% 与确认函 生产系统的运维开发。 2015 年核心系统及卡系统新增需 求开发及系统性能优化项目。公司 完工百分比 负责核心系统及卡系统新增需求 技术开发 4,000,000.00 1,320,754.72 35.00% 2,265,548.56 95.04% 与确认函 开发，以及集成测试和用户验收测 试阶段的性能优化。 某农村商业银行 2014 年下半年至 2015 年上半年新一代核心账务系 完工百分比 技术开发 113,000.00 113,000.00 100.00% 统主服务协议。公司负责核心系统 与确认函 中相关模块新增需求的开发。 某农村商业银行集团账户日间透 完工百分比 资项目核心改造项目。公司负责核 技术开发 354,792.00 354,792.00 100.00% 与确认函 心系统中相关模块新增需求的开 1-1-79 发。 某银行升级项目主技术服务。公司 负责 ATMP 系统、总账系统、资金 完工百分比 HKD3,110,949. 技术开发 HKD8,245,000.00 HKD4,062,500.00 49.27% 87.00% HKD777,756.28 96.44% 头寸管理系统、保管箱系统等 4 个 与确认函 00 部分的技术开发。 某银行网上商城收单项目技术开 完工百分比 发。公司负责网上商城收单系统的 技术开发 HKD778,000.00 HKD723,151.00 92.95% HKD54,849.00 100.00% 客户 G 与确认函 技术开发。 某银行电子支付项目。公司负责电 完工百分比 技术开发 HKD736,000.00 HKD636,640.00 86.50% 子支付系统的技术开发。 与确认函 某银行综合业务改进项目。公司负 完工百分比 责根据需求，对现有核心业务系统 技术开发 HKD669,500.00 HKD468,650.00 70.00% 与确认函 进行优化、改造。 某银行保证金系统优化项目。公司 完工百分比 负责保证金系统的需求分析和项 技术开发 392,000.00 130,175.44 100.00% 与确认函 目监理。 某银行银商平台项目开发。公司负 完工百分比 技术开发 850,000.00 640,000.00 75.29% 135,000.00 91.18% 75,000.00 100.00% 责银商平台系统的开发 与确认函 客户 O 跨行线上收款平台项目一期。公司 完工百分比 负责跨行线上收款平台系统的开 技术开发 700,000.00 700,000.00 100.00% 与确认函 发。 跨行通平台项目三期。公司负责跨 完工百分比 技术开发 700,000.00 613,910.00 87.70% 行通平台系统的后续开发。 与确认函 1-1-80 新核心系统开发项目。公司负责新 完工百分比 客户 M 技术开发 3,850,000.00 2,092,240.00 54.34% 1,634,880.00 96.81% 核心系统的开发。 与确认函 HKD 10,428,500.00 4,785,651.00 3,165,798.00 1,883,046.28 合计 CNY 50,619,456.50 5,137,863.99 9,239,996.15 15,005,352.78 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中，技术开发收入前五大客户的全称、项目名称未披露。 项目结算和收款的周期的相关说明： 技术开发一般按照合同约定的收款里程碑结算和收款，阶段性里程碑与项目的复杂度相关。一般中大型的项目里程碑包括：合同 签订、需求完成、开发完成、测试完成、投产完成、尾保完成六个阶段；小型的项目里程碑包括：合同签订、开发完成、投产完成、 尾保完成四个阶段。阶段与阶段之间的间隔约 1~3 个月，尾款一般是投产一年后收取，尾款比例一般是合同金额的 5%~10%。阶段性 里程碑完成之后，根据合同约定客户需要签署“阶段验收报告”，维恩贝特以此取得收款权利。维恩贝特一般在取得“阶段性验收报告” 后半个月内开出发票，因为银行客户的付款流程比较长，一般在两个月左右收到款项。 而资产负债表日，维恩贝特会结合完工进度、之前的里程碑及“阶段性验收报告”情况与客户确定《合同进度确认表》。 （2）报告期技术开发项目回款情况 2016 年 10 月至 客户名称 2014 年度 2015 年度回款 2016 年 1-9 月回款金 截至 2016 年 9 月 合同主要内容 项目类型 合同总金额 2017 年 2 月回款金 （前五大） 回款金额 金额 额 未收回金额 额 银行核心系统整合项目。公司负责主机系统 端的技术开发，包括新的业务功能提升，以 技术开发 11,032,000.00 551,600.00 客户 B 及新旧系统间的数据迁移 综合前端整合项目开发。公司负责对旧前端 技术开发 494,000.00 系统的功能进行梳理，以及将其中的部分功 494,000.00 1-1-81 能在新的综合前端系统实现 新核心数据迁移项目。公司负责实施主机核 心系统的迁移、开放平台核心系统的迁移、 技术开发 8,582,000.00 8,582,000.00 5,149,200.00 贷款系统和客户信息的迁移 公贷系统账务改造项目。公司负责核心系统 技术开发 中对公贷款账务改造的实施。 1,650,000.00 1,650,000.00 新核心“对公存款改造项目”。公司负责核心 技术开发 系统中对公存款部分改造的实施。 6,916,000.00 2,074,800.00 4,841,200.00 4,841,200.00 某农村商业银行核心账务系统。公司负责接 口部分的测试和问题修复，以及核心系统数 技术开发 2,272,594.50 113,629.73 据移植的技术支持。 2013 年核心系统及卡系统新增需求开发及 系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡 技术开发 系统新增需求开发，以及集成测试和用户验 6,869,352.00 4,121,611.20 2,747,740.80 收测试阶段的性能优化。 柜面交易系统优化和新增需求开发项目。公 客户 I 司负责对柜面交易系统进行优化，以及柜面 技术开发 900,000.00 900,000.00 交易系统新增需求的开发。 某农村商业银行核心账务系统。公司负责相 关模块的业务支持，以及生产系统的运维开 技术开发 943,718.00 943,718.00 发。 2015 年核心系统及卡系统新增需求开发及 系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡 技术开发 系统新增需求开发，以及集成测试和用户验 4,000,000.00 400,000.00 3,600,000.00 收测试阶段的性能优化。 1-1-82 某农村商业银行 2014 年下半年至 2015 年上 半年新一代核心账务系统主服务协议。公司 技术开发 113,000.00 113,000.00 负责核心系统中相关模块新增需求的开发。 某农村商业银行集团账户日间透资项目核 心改造项目。公司负责核心系统中相关模块 技术开发 354,792.00 354,792.00 新增需求的开发。 某银行升级项目主技术服务。公司负责 HKD HKD HKD HKD ATMP 系统、总账系统、资金头寸管理系统、 技术开发 HKD 1,450,688.00 HKD 1,891,250.00 8,245,000.00 2,473,500.00 2,107,126.00 2,213,686.00 保管箱系统等 4 个部分的技术开发。 某银行网上商城收单项目技术开发。公司负 HKD HKD 技术开发 HKD 778,000.00 HKD 38,900.00 客户 G 责网上商城收单系统的技术开发。 544,600.00 194,500.00 某银行电子支付项目。公司负责电子支付系 技术开发 HKD 736,000.00 HKD 257,600.00 HKD 478,400.00 HKD 441,600.00 统的技术开发。 某银行综合业务改进项目。公司负责根据需 技术开发 HKD 669,500.00 HKD 200,850.00 HKD 468,650.00 HKD 200,850.00 求，对现有核心业务系统进行优化、改造。 某银行保证金系统优化项目。公司负责保证 技术开发 392,000.00 金系统的需求分析和项目监理。 240,800.00 某银行银商平台项目开发。公司负责银商平 技术开发 台系统的开发 850,000.00 640,000.00 135,000.00 75,000.00 客户 O 跨行线上收款平台项目一期。公司负责跨行 技术开发 线上收款平台系统的开发。 700,000.00 630,000.00 70,000.00 跨行通平台项目三期。公司负责跨行通平台 技术开发 700,000.00 210,000.00 490,000.00 378,000.00 系统的后续开发。 新核心系统开发项目。公司负责新核心系统 客户 M 技术开发 3,850,000.00 1,155,000.00 2,695,000.00 2,310,000.00 的开发。 合计 HKD 1,948,038.00 1-1-83 10,428,500.00 3,018,100.00 2,301,626.00 3,160,736.00 2,533,700.00 CNY 50,619,456.50 7,511,358.93 5,161,740.80 4,479,800.00 20,675,992.00 12,678,400.00 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中，技术开发收入前五大客户的全称、项目名称未披露。 1-1-84 报告期内，维恩贝特的技术开发收入项目回款良好。 2、报告期维恩贝特技术开发收入确认的准确性说明 技术开发收入：是指接受客户委托，根据客户的业务需要，对软件技术项目 进行研究开发所获得的收入。其收入确认的原则及方法为： ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的技术开发项目，采用 完工百分比法（项目完工进度）确认开发收入。 完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确 定。由于标的公司计算的已提供的工作量需要委托方认可，故标的公司实际采用 委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定依据。 ②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的开发项目，如果已经 发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金 额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的开 发成本金额确认收入，并按已发生的实际成本结转损益，确认的收入金额小于已 经发生的成本差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确 认收入，而直接确认为费用。 因此，维恩贝特按照完工百分比法确定收入。项目完工进度的确认依靠企业 所能取得的可靠内外部证据，其中： ①内部证据 标的公司以实际投入的人员工作量占预计所需投入的总人员工作量的比重 确认完工进度，涉及的内部证据主要包括项目进度控制表、项目工时统计表、工 资分配表、费用报销单等，公司建立了较为完善的工时统计规则，完善和有效的 内控成本核算制度，并对相关工作流程设置了较为严格的审批、复核等内部控制 制度，以确保完工进度计算的准确性。 ②外部证据 资产负债表日，标的公司取得由客户确认的关于合同节点、累计完工进度的 《合同进度确认表》。技术开发项目是按照与客户签订的收款里程碑进行收款， 标的公司项目组每完成了一个里程碑的工作并通过了客户的验收之后，客户就会 签署“阶段验收报告”，标的公司凭“阶段验收报告”向客户发起收款流程。 1-1-85 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特建立了完整、有效的费用、成本核算制度，在项目执行的过程中依 据相关核算制度进行核算；维恩贝特对报告期按照完工百分比法确认技术开发收 入的前五大客户合同信息的列示真实、准确；维恩贝特各期末完工百分比法确认 获得了客户的外部支持证据，各期末确认的技术开发收入准确、合理。 经核查，会计师认为： 维恩贝特建立了完整、有效的费用、成本核算制度，在项目执行的过程中依 据相关核算制度进行核算；维恩贝特对报告期按照完工百分比法确认技术开发收 入的前五大客户合同信息的列示真实、准确；维恩贝特各期末完工百分比法确认 获得了客户的外部支持证据，各期末确认的技术开发收入准确、合理。 16.申请材料显示，维恩贝特属于智力密集型企业，主要成本由人力成本构 成。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特营业成本为 5,912.66 万元、5,882.65 万元、5,480.24 万元，管理费用为 1,874.74 万元、4,037.21 万元、3,173.46 万元。 截止 2016 年 9 月底，维恩贝特员工人数 712 人，82%以上为本科及研究生以上 学历，公司所在地深圳。请你公司：1）以列表形式补充披露营业成本、管理费 用中与员工薪酬相关的成本费用情况。2）结合报告期各期间的平均员工数、各 期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝 特的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬 情况，进一步说明维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准 确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式补充披露营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费 用的情况 报告期内，营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况表： 1-1-86 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业成本 54,802,428.80 68,826,522.11 59,126,605.63 其中：人工成本 47,414,594.56 53,891,184.66 49,685,161.29 管理费用 31,734,609.17 40,372,099.39 18,747,384.71 其中：管理人员人工成本 4,449,753.66 5,123,723.24 3,002,943.56 研发人员人工成本 20,053,621.49 27,635,809.07 9,603,166.10 人工成本总额 73,135,497.95 87,954,900.34 63,303,736.62 1、营业成本的项目构成情况表： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接人工 47,414,594.56 86.52% 53,891,184.66 78.30% 49,685,161.29 84.03% 外包费 3,990,509.08 7.28% 8,315,273.87 12.08% 5,955,871.69 10.07% 租赁、差旅及其他 3,397,325.16 6.20% 6,620,063.58 9.62% 3,485,572.65 5.90% 合计 54,802,428.80 68,826,522.11 59,126,605.63 报告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份，维恩贝特的营业成本主要由中人工成本 占比分别 84.03%、78.30%和 86.52%； （1）、营业成本的确认依据 公司按合同核算项目成本，依据开发和服务合同、外包合同、项目人员分布 表、费用报销审批单、工资表、工时统计表、项目工时分摊表等确认成本。 （2）、营业成本的确认时点 ①外包费：系软件技术开发项目引入外部单位部分人力资源外包而发生的成 本，一般根据项目需要和公司内部人力资源情况，与供应商商定一定的技术人员 类别、级别及其相应的工作量（人日或人月）、工时费率，并签订合同，按月统 计具体项目的服务外包工时，经双方签字确认，按月计算确认相应项目成本的外 包费，一般在维恩贝特实际收款后再与外包商结算。 ②人工成本：维恩贝特要求项目经理按实际执行工作情况、项目情况及时填 报工时信息，每月核算中，依据公司制定的薪酬核发规范要求，于月底进行各项 目团队整月出勤数据及其他补贴数据的汇总确认后纳入工资报表。能直接归属于 某项目的，根据计提的工资及其附加费用直接计入该项目成本；不能直接归属于 某项目的，按月汇总费用发生额，以当月总的有效项目人员工时为权数，并按项 目代码实际工时分摊间接费用，计入当月项目成本。 ③其他费用：归属于成本的差旅费、租赁费等，在实际发生时根据合法票据 1-1-87 计入当期各项目成本。 （3）、科目归集：能直接归属于某项目的成本费用，直接计入主营业务成本； 不能直接归属于某项目的成本费用按月汇总费用发生额，以当月总的项目有效人 员工时为权数，并按项目代码实际工时分摊间接费用，计入当月项目成本。 2、管理费用的项目构成情况表： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研发费 20,053,621.49 63.19% 27,635,809.07 68.45% 9,603,166.10 51.22% 其中：人工支出 20,053,621.49 100.00% 27,635,809.07 100.00% 9,603,166.10 100.00% 直接人工 4,449,753.66 14.02% 5,123,723.24 12.69% 3,002,943.56 16.02% 股份支付 1,112,264.67 3.50% 1,134,073.78 2.81% 0.00% 租赁物管费 1,993,666.75 6.28% 1,431,730.48 3.55% 999,572.03 5.33% 其他 4,125,302.60 13.00% 5,046,762.82 12.50% 5,141,703.02 27.43% 合计 31,734,609.17 40,372,099.39 18,747,384.71 维恩贝特管理费用的人工支出包括研发人员的人工支出和管理人员的人工 支出。报告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份，管理费用中人工成本（含研发支出中 的人工支出）占比分别为 67.24 %、81.14%和 77.21%。 维恩贝特在多年的发展过程中，不断以客户需求及技术平台革新为导向，尝 试和改进研发模式。目前，标的公司已经形成了针对不同的研发需求来源，以衍 生性项目需求的软件原型或技术储备研发为主，以市场前瞻性需求的软件原型或 技术储备研发为辅，两种研发模式并存的格局。 （1）以项目衍生性需求为基础的研发模式 这种模式在企业发展初期时普遍应用。鉴于标的公司业务规模相对较小且业 务类别相对单一，开发人员在项目实施的过程中不断深入，从项目中衍生出需要 软件原型化或进行技术储备的研发需求，由维恩贝特进行立项研发，逐步形成标 的公司自主研发的具有较高实用价值的软件原型或技术储备。 简要流程：维恩贝特项目组在项目实施中产生衍生性研发需求后，将其提交 管理层申请立项，管理层决定立项后，确定研发负责人，并由其组织研发团队， 对需求进行分析、设计、编码及测试通过后，形成软件原型或技术储备。 （2）以市场前瞻性需求为基础的研发模式 随着规模的不断扩大，对标的公司持续服务能力和核心竞争力提出了更高的 要求。维恩贝特将逐步过渡到以市场前瞻性需求为基础的研发模式，在管理理念、 1-1-88 市场竞争力、客户黏连度等方面都将有质的提高。 简要流程：在这个阶段，市场团队负责广泛搜集市场、销售及客户反馈等信 息资料，紧密跟踪银行 IT 业的国内外动态、银行监管机构公布的要求与信息、 银行同业的产品国际化趋势与同业服务竞争性趋势，形成市场需求分析报告，研 发团队在此基础上进行市场分析、技术可行性分析等形成研发需求，然后提交管 理层申请立项，管理层决定立项后，确定研发负责人，由其组织研发团队，对需 求进行分析、设计、编码及测试通过后，形成具备前瞻性的软件原型或技术储备， 目前企业采用此研发模式较少。 研发费用的归集与分配 经标的公司立项的研发项目，根据项目代码按月归集研发人员的工薪、社保 公积金、差旅费、测试费等，由技术中心研发部负责人和创新中心负责人按月分 别报送各项目组研发项目进度与人员调整，再由人事部门根据研发项目组成员考 勤记录和研发部门核准的奖惩措施按月核发工资及其社保公积金，并按月向财务 部门提交研发项目及其人员薪酬的明细分类汇总表，财务部门按月核算管理费用 —研发费用—员工薪酬或社保公积金；研发人员差旅费、检测费等通过公司费用 报销的 O/A 系统按月分类汇总，并按费用发生的项目代码直接归属其对应的研 发项目费用；标的公司一直采取稳健的会计处理原则，在研发支出发生的当月直 接计入当期损益。 在年度企业所得税汇算清缴时，维恩贝特根据年度研发项目的实际发生额， 以及项目的立项报告、结项报告、知识产权等资料，聘请会计师进行专项审计， 向主管税务机关备案研发费用加计扣除，并提交专项审计报告和其他要求材料。 管理费用的归集与分配 管理费用主要包括人工、股份支付、租赁费用等，按照月度进行核算。 二、结合报告期各期间的平均员工数、各期间营业收入、营业成本和管理 费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝特的人均创收、单位人均薪酬 成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明维恩贝特 营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性 （一）维恩贝特报告期人均创收、单位人均薪酬成本的情况 单位：元 期间 专业类别 人数 主营收入 人工成本 人均创收 单位人均薪酬 1-1-89 (人) （人/月） （人/月） 技术服务和技术 466 103,158,699.64 47,414,594.56 24,596.73 11,305.34 开发人员 2016 年 研发人员 161 20,053,621.49 13,839.63 1-9 月 管理及销售人员 41 5,667,281.90 15,358.49 平均总人数 668 103,158,699.64 73,135,497.95 12,869.10 12,164.92 技术服务和技术 401 139,753,893.89 53,891,184.66 29,042.79 11,199.33 开发人员 2015 年度 研发人员 177 27,635,809.07 13,011.21 管理及销售人员 40 6,427,906.61 13,391.47 平均总人数 618 139,753,893.89 87,954,900.34 18,844.92 11,860.15 技术服务和技术 380 98,540,587.63 49,685,161.29 21,609.78 10,895.87 开发人员 2014 年度 研发人员 66 9,603,166.10 12,125.21 管理及销售人员 34 4,015,409.23 9,841.69 平均总人数 480 98,540,587.63 63,303,736.62 17,107.74 10,990.23 1、总体人均收入及人均薪酬变动原因 总体上，2015 年度的人均收入较高的主要原因是 2015 年的技术开发项目较 多，并适度引入了人力资源外包（是其他两个会计年度/期间的约两倍），从而保 持了较高的人均创收水平，另外 2015 年的软件销售收入也达到 637.76 万元。 2、研发人员人均工资变动原因 维恩贝特的研发支出，由实际发生的研发人员工资、奖金，以及由公司为员 工缴纳的社保、公积金构成，按月发生的研发费用直接计入当期损益。 从上表研发人员的人均月薪酬比较数据得知，报告期 2014 年至 2016 年 1-9 月人均薪酬分别为 12,125.21 元、13,011.21 元、13,839.63 元，2015 年度、2016 年 1-9 月比上年水平分别增长 6.37%、7.31%，2014 年度到 2016 年 1-9 月其人均 月薪酬比技术开发与服务人员分别高出 11.28%、16.18%、22.42%，说明维恩贝 特整体研发人员薪酬高于业务人员，并保持了适度的增长，另一方面，也印证了 其重视产品研发的行业特征和以研发作为提升核心竞争力的重要方式或手段。 3、技术服务及技术开发人员人均工资变动原因维恩贝特的业务技术人员， 申报期人均薪酬分别为 10,895.87 元、11,199.33 元、11,305.34 元，2015 年度、 2016 年 1-9 月比上年水平分别增长 0.95%、2.79%，波动不大，略有增长，说明 在业务技术人员的配置方面采用扁平化的模式，即高、中、低人员结构的扇形结 构，比研发人员人均薪酬低 11%-22%之间。 4、管理人员（含销售）人均工资变动原因 1-1-90 维恩贝特的管理人员，包括高管、销售、行政人事、财务等人员，申报期人 均薪酬分别为 9,841.69 元、13,391.47 元、15,358.49 元，主要系：（1）管理人员 人均薪酬（月）逐年上升，公司在加强管理、逐步引入经营管理人才方面取得进 展，对公司的规范化运作和提升经营管理水平方面起到了积极作用；（2）人均薪 酬水平也从 2014 年度略低于研发人员、业务人员人均薪酬，逐步上升至 2016 年 1-9 月均高于研发人员、业务人员人均薪酬，但其幅度不大，在合理范围。实 际上，公司在配置、销售、行政人事、财务等职能部门人员时也采用了扁平化策 略，旨在提高管理效率。 （二）维恩贝特的人均薪酬与深圳市学历工资指导价位的比较情况 1、维恩贝特支付给员工的薪酬水平高于深圳当地平均水平 （1）自 1999 年开始，深圳建立人力资源市场工资指导价位制度，由深圳市 人力资源和社会保障局制定《深圳市人力资源市场工资指导价位》。2014 年至 2016 年度，深圳市学历工资指导价位如下表： 单位：元/人.月 （平均值） 2016 年度/ 学历/人员 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 研究生（含博士、硕士） 10,420 9,835 10,498 大学本科 7,243 7,335 7,960 维恩贝特 10,990 11,860 12,164 注：标的公司薪酬水平高于深圳市平均水平，主要系 IT 行业整体薪酬水平较高所致。 （2）近三年，深圳市 IT 行业平均工资指导价位与维恩贝特的人均薪酬水平 对比如下表： 单位：元/人.月 （平均值） 行业 2014 年度 2015 年度 2016 年度 软件和信息技术服务业 7,985 9,021 9,853 与软件相关的技术人员 10,521 10,774 11,106 维恩贝特 10,990 11,860 12,164 数据来源：深圳市人力资源与社会保障局发布的《深圳市 2014 年人力资源市场工资指 导价位》、《深圳市 2015 年人力资源市场工资指导价位》和《深圳市 2016 年人力资源市场工 资指导价位》。 注：维恩贝特的人均薪酬水平略高于人力资源与社会保障局发布的深圳市 IT 1-1-91 行业相关技术人员的人均薪酬水平，主要系维恩贝特的细分行业的人均薪酬水平 与整个 IT 行业的平均水平存在一定的差异所致。 2、与同行业的比较情况 2015 年度，维恩贝特与同行业可比公司的人均薪酬对比情况： 单位：元/人.月 （平均值） 序号 可比公司 月均薪酬 1 高伟达 13,868.52 2 四方精创 12,585.29 3 安硕信息 13,414.32 4 博彦科技 12,804.52 5 先进数通 11,523.65 6 润和软件 9,861.07 7 信雅达 6,871.37 平均值 11,561.25 维恩贝特 11,860.15 注：1、月均职工薪酬=2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额*2/（ 2014 年底员工人 数+2015 年底员工人数）/12；2、2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额、2014 年底员工 人数、2015 年底员工人数来源于上市公司年报。 经过与同行业可比公司 2015 年度的人均薪酬进行比较，维恩贝特的人均薪 酬水平处于行业内合理的范围之内，但略高于同行业可比上市公司的人均薪酬水 平，主要是因为标的公司与可比公司的业务结构和人员结构有所不同所致。标的 公司与其细分市场和客户相近的可比公司四方精创的人均薪酬水平基本持平。3、 经核查标的公司与员工签订的劳动合同、工资计算表、工资支付记录、个人所得 税缴纳凭证，并对比深圳市人力资源和社会保障局公布的工资指导价位和深圳市 软件行业上市公司人均工资，我们认为，维恩贝特支付的员工薪酬是真实合理的。 （三）完善的制度确保了核算的准确性 维恩贝特建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，以此作为员 工工资计发的原则和依据，并根据员工的岗位定级确定其基本工资、绩效工资及 各类补贴等计发标准。 维恩贝特要求项目经理按实际执行工作情况、项目情况及时填报工时信息， 每月核算中，依据公司制定的薪酬核发规范要求，于月底进行各项目团队整月出 勤数据及其他补贴数据的汇总确认后纳入工资报表。于每月第 5 个工作日前完成 上个月工资的核算、审核、审批及计发，并在核发后发放工资条给员工作为工资 1-1-92 核对及纠错的依据。 以上机制及流程保障了维恩贝特营业成本和管理费用中员工薪酬核算和发 放的准确性。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的归集与核算清 晰、准确；维恩贝特员工月均薪酬水平略高于深圳当地平均工资标准，维恩贝特 的人均职工薪酬水平与行业内的平均水平相当、处于合理范围之内。 经核查，会计师认为： 维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的归集与核算清 晰、准确；维恩贝特员工月均薪酬水平略高于深圳当地平均工资标准，维恩贝特 的人均职工薪酬水平与行业内的平均水平相当、处于合理范围之内。 17.申请材料显示，维恩贝特报告期内主要从事金融行业软件服务外包业务， 报告期各期间毛利率为 40.25%、50.93%、47.04%，与维恩贝特下游客户相近的 先进数通 2014 年、2015 年毛利率为 17.02%、17.62%，行业平均毛利率为 31.84%、 30.78%。请你公司：1）结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情 况，补充披露维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性。 2）结合维恩贝特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露维恩贝特报 告期毛利率的合理性。请独立财一务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情况，补充披露 维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性 （一）维恩贝特与同行业可比公司毛利率的比较 报告期各期，维恩贝特毛利率与同行业可比公司的比较情况如下： 可比公司 主营业务 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 1-1-93 高伟达 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 24.85% 24.12% 22.76% 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统 四方精创 51.71% 44.20% 47.23% 集成 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服 先进数通 22.28% 17.62% 17.02% 务 软件和信息技术服务、系统集成、智能终端 润和软件 38.94% 37.90% 39.71% 产品、外购软硬件产品 软件开发业务、系统集成业务、维护服务业 长亮科技 47.94% 54.05% 59.15% 务 安硕信息 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 31.62% 42.32% 46.52% 自行开发软件销售、系统维护、硬件销售、 信雅达 58.60% 55.24% 50.56% 软件服务 平均值 39.42% 39.35% 40.42% 维恩贝特 技术服务、技术开发、产品销售 47.04% 50.92% 40.24% 注：2016 年 1-9 月可比公司的数据为上市公司半年报中披露的 2016 年 1-6 月财务数据 计算所得。 从上表可以知，维恩贝特与可比公司毛利率的平均值存在一定的差异，该差 异主要为公司的收入结构与可比公司存在较大差异所致。报告期内，维恩贝特的 收入来自于技术服务、技术开发和软件销售三大类，均为毛利率较高的项目。但 是大部分可比公司的收入中均存在系统集成、IT 基础设施建设和硬件销售等毛 利率较低的项目。在收入结构存在较大差异的情况下，将维恩贝特整体毛利率与 可比公司进行简单比较的意义不大。因此，我们将可比公司的系统集成、IT 基 础设施建设和硬件销售等部分的收入和利润剔除后的毛利率做了进一步的比较， 情况如下： 2016 年 可比公司 主营业务 2015 年 2014 年 1-9 月 高伟达 IT 解决方案、IT 运维服务 40.99% 41.73% 41.64% 四方精创 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护 54.03% 47.44% 54.28% 先进数通 软件解决方案、IT 运维服务 43.92% 38.09% 40.82% 润和软件 软件和信息技术服务 41.04% 48.58% 46.64% 长亮科技 软件开发业务、维护服务业务 40.69% 58.90% 62.30% 安硕信息 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 40.33% 43.73% 46.99% 信雅达 自行开发软件销售、系统维护、软件服务 75.66% 71.12% 74.08% 平均值 48.09% 49.94% 52.39% 维恩贝特 技术服务、技术开发、产品销售 47.04% 50.92% 40.24% 1-1-94 注：2016 年 1-9 月可比公司的数据为上市公司半年报中披露的 2016 年 1-6 月财务数据 计算所得。 从上表中，我们可以看出：在剔除系统集成等硬件部分收入和利润后的毛利 率，大部分可比公司的毛利率分布在 45%至 50%之间，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的毛利率平均值分别为 52.39%、49.94%和 48.09%，维恩贝特报告 期各期的毛利率与其处于同一水平、差异较小。 （二）维恩贝特毛利率与先进数通的比较 1、维恩贝特与先进数通收入结构的对比情况 （1）报告期内，维恩贝特的主营业务收入按业务类别的具体构成具如下： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 技术服务 8,074.24 78.27% 9,022.45 64.56% 7,782.30 78.98% 技术开发 2,156.16 20.90% 4,319.18 30.91% 1,996.10 20.26% 产品销售 85.47 0.83% 633.76 4.53% 75.66 0.77% 合计 10,315.87 13,975.39 9,854.06 报告期内，维恩贝特的主营业务收入主要来自于技术服务、技术开发和产品 销售三大类。各类收入的具体内容如下： 在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的 人力资源服务。维恩贝特通过与客户共同组成项目团队的方式，与客户共同完成 IT 规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和 运行维护等工作。针对技术服务业务，维恩贝特通常按照为客户提供服务的工时 获取收益。 在技术开发层面，维恩贝特主要通过两种方式服务客户：一是为客户提供自 主研发的通用型软件产品，并根据客户的实际需求进行小规模调整；二是客户直 接提出个性化需求，维恩贝特利用自身经验，在与客户充分沟通的基础上提供定 制化解决方案。通过技术开发提供的解决方案主要包括：IT 规划、业务咨询、 需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维护等。针对技术 开发业务，维恩贝特通常按照项目开发成果获取收益。 在产品销售层面，维恩贝特将自主研发、具有自主知识产权的软件产品销售 给客户，按照软件产品的销售所得获取收益。 （2）先进数通的主营业务收入按业务类别的具体构成如下： 1-1-95 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 IT 基础设施建设 22,278.26 58.44% 78,158.71 69.69% 81,759.30 71.78% 软件解决方案 9,249.08 24.26% 23,203.66 20.69% 22,817.88 20.03% IT 运维服务 6,594.90 17.30% 10,782.12 9.61% 9,331.50 8.19% 合计 38,122.24 112,144.49 113,908.68 先进数通的主营业务收入主要包括 IT 基础设施建设、软件解决方案和 IT 运 维服务。各类收入的具体内容如下 先进数通的 IT 基础设施建设，主要为根据银行业 IT 基础设施建设不同层次 的需求，为客户提供规划设计咨询、软硬件选型与部署实施等覆盖 IT 基础设施 建设全生命周期的解决方案和服务，同时结合自有知识产权的软件产品，为客户 提供 IT 基础设施增值服务。此外，先进数通的 IT 基础设施建设收入还包括代理 销售相关的 IT 基础设施产品的销售收入。 先进数通的软件解决方案，主要是围绕银行业基于其 SOA 的 IT 架构策略， 构建了金融前置与渠道应用、数据管理与商业智能应用两大业务方向，同时根据 客户自身的业务特点，向客户提供以自主平台软件为基础的定制化软件解决方 案。除此之外，先进数通还基于以银行类金融机构为代表的国内外大型企业运营 中现实的 IT 需求，提供定量软件开发服务。 先进数通的 IT 运维服务主要包括：（1）IT 基础设施运维服务：IT 基础设施 运维服务业务基于 ITIL 服务管理体系与 ITSS 运维技术框架，为客户提供标准化、 规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务以及专项运维 服务；（2）软件支持与维护服务：根据客户要求，为已实施的软件解决方案提供 定期巡检、故障排除、系统调优、系统变更支持等服务，满足客户高效、稳定的 IT 应用需求。 综上，从维恩贝特与先进数通的主营业务收入结构占比可以看出，维恩贝特 的技术服务收入在营业收入中的占比最高，报告期各期的占比分别为 78.98%、 64.56%和 78.27%；但是，先进数通主营业务收入中毛利率较高的软件解决方案 在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月收入中的比重分别为 20.03%%、20.69% 和 24.26%，占比较低。 2、维恩贝特毛利率高于先进数通的原因和合理性分析 报告期内，维恩贝特各期的毛利率情况如下： 1-1-96 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 项目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 技术服务 78.27% 45.60% 64.56% 45.38% 78.98% 39.12% 技术开发 20.90% 50.78% 30.91% 56.42% 20.26% 42.60% 产品销售 0.83% 91.29% 4.53% 92.66% 0.77% 98.03% 合计 100.00% 47.06% 100.00% 50.94% 100.00% 40.28% 可比期间内，先进数通各期的毛利率情况如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 IT 基础设施建设 58.44% 12.66% 69.69% 10.44% 71.78% 10.02% 软件解决方案 24.26% 43.92% 20.69% 38.09% 20.03% 40.82% IT 运行维护服务 17.30% 26.23% 9.61% 25.59% 8.19% 20.12% 合计 100.00% 22.59% 100.00% 17.62% 100.00% 17.02% 从上表中的数据可知，可比期间内维恩贝特的毛利率高于先进数通的主要原 因系： （1）主营业务收入结构比不相同 从前述维恩贝特和先进数通的主营业务结构表中可以看出，维恩贝特报告期 内的主营收入全部来自于毛利率较高的软件开发、技术服务和软件产品销售。然 而，先进数通的 IT 基础设施建设收入占其总收入的比例达 60%以上，该部分收 入的毛利率较低；2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月先进数通 IT 基础设施 建设收入的平均毛利率为 11.04%，远低于维恩贝特 40%以上的综合毛利率。由 于维恩贝特和先进数通的主营业务收入结构存在较大的差异，仅仅简单地将两者 的综合毛利率进行比较，可比性不强。 （2）剔除先进数通主营业务收入中的 IT 基础设施建设及运行维护收入后， 两者的毛利率对比 剔除先进数通 IT 基础设施建设及运行维护收入后，两者的毛利率对比情况 如下表： 毛利率 公司名称 2016 年 1-6 月/ 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-9 月 先进数通 43.92% 38.09% 40.82% 维恩贝特 47.04% 50.92% 40.24% 通过上表可知，在剔除先进数通 IT 基础设施建设及运行维护收入后与维恩 贝特的毛利率进行比较，维恩贝特的毛利率略高于先进数通。从两者提供的具体 技术服务内容来看，虽然维恩贝特与先进数通的客户均包括银行客户，为银行客 1-1-97 户提供技术金融类解决方案的外包服务及其他技术服务；但两者给银行客户提供 的技术服务属于不同的细分系统项目：维恩贝特主要为客户的银行 IT 核心业务 系统提供技术服务和技术开发，先进数通主要为客户的银行渠道业务系统提供服 务，两者处于银行 IT 系统行业的不同细分市场，不同银行 IT 业务系统的市场收 费标准和利润率也存在一定的差异。 综上，维恩贝特的毛利率高于先进数通，主要系由于标的公司的主营业务结 构与先进数通不同和两者耕耘于银行 IT 业务系统不同的细分市场所致。维恩贝 特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因具有充分的合理性。 二、结合维恩贝特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露维恩 贝特报告期毛利率的合理性 1、报告期各期，维恩贝特与同行业可比公司的净利率情况如下表所示： 2016 年 可比公司 主营业务 2015 年 2014 年 1-9 月 高伟达 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 1.17% 4.39% 6.64% 四方精创 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统集成 15.06% 16.86% 24.94% 先进数通 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服务 6.63% 5.44% 4.74% 软件和信息技术服务、系统集成、智能终端产品、外 润和软件 8.79% 17.11% 15.60% 购软硬件产品 长亮科技 软件开发业务、系统集成业务、维护服务业务 2.75% 8.42% 15.05% 安硕信息 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 3.52% 6.81% 17.55% 信雅达 自行开发软件销售、系统维护、硬件销售、软件服务 12.61% 12.61% 11.02% 平均值 7.22% 10.23% 13.65% 维恩贝特 技术服务、技术开发、产品销售 16.58% 19.98% 18.01% 注：2016 年 1-9 月可比公司的数据为上市公司半年报中披露的 2016 年 1-6 月财务数据 计算所得。 从上表可知，报告期各期维恩贝特的净利率分别为 18.01%、19.98 和 16.58%， 同行业可比公司的净利率平均值分别为 13.65%、10.23%和 7.2%%。维恩贝特报 告期各期的净利率要高于同行业可比公司的水平，主要原因为： （1）维恩贝特与大部分同行业可比公司的收入结构存在一定的差异，其收 入中无毛利率低的系统集成等硬件收入、全部为毛利率较高的项目；从而使得标 的公司的利润率水平会高于同行业可比公司。（2）维恩贝特与大部分可比公司的 公司规模和业务结构等存在较大的差异，所以在人员结构、项目管理和成本费用 控制等方面存在较大的不同。由于维恩贝特目前公司规模较小，其业务正处于扩 1-1-98 张期，随着业务量的快速增长，给企业带来的利润总额也会快速增长，但是管理 人员、销售人员及其他后勤人员不需要大规模增加来保证业务额和利润额的快速 增长。 3）维恩贝特的收入主要来源于提供技术人员的外包服务和软件开发业务， 大部分业务均发生在客户的办公场地，不需要大幅度的增加办公费用和租金等支 出。所以，维恩贝特的期间费用增长率会小于其收入和营业利润的增长率，从而 使得维恩贝特的净利率处于一个比较高的水平。 2、维恩贝特与同行业可比公司费用率的比较情况 （1）管理费用率和销售费用率情况 2016 年 可比公司 主营业务 2015 年度 2014 年度 1-9 月 高伟达 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 25.04% 18.34% 13.53% 四方精创 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统集成 32.71% 27.28% 21.52% 先进数通 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服务 13.64% 10.35% 9.74% 软件和信息技术服务、系统集成、智能终端产品、外 润和软件 26.66% 23.17% 23.07% 购软硬件产品 长亮科技 软件开发业务、系统集成业务、维护服务业务 38.38% 40.63% 46.89% 安硕信息 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 36.81% 37.92% 35.97% 信雅达 自行开发软件销售、系统维护、硬件销售、软件服务 50.92% 45.51% 43.35% 平均值 32.02% 29.03% 27.72% 维恩贝特 技术服务、技术开发、产品销售 32.53% 30.45% 20.76% 注：2016 年 1-9 月可比公司的数据为上市公司半年报中披露的 2016 年 1-6 月财务数据 计算所得。 从上表对比情况可知，维恩贝特与同行业可比公司费用率的平均值不存在明 显差异，较为接近，处于行业内的合理水平。 综上，维恩贝特毛利率处于行业的合理水平、与同行业可比公司的平均水平 不存在明显差异；维恩贝特毛利率高于先进数通主要系两者的收入和毛利率结构 不同所致，是合理的。维恩贝特的净利率高于行业的平均水平主要是因为其收入 结构和业务模式不同所致，是合理的。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问： 1-1-99 报告期内维恩贝特各期毛利率高于同行业可比公司特别是先进数通是合理 的，主要系维恩贝特的收入结构和向客户提供的具体服务和产品与同行业可比公 司存在一定的差异所致；在剔除可比公司收入结构中毛利率较低的系统集成等硬 件部分后，维恩贝特与行业内可比公司的毛利率差异较小。通过与同行业可比公 司的净利率进行比较，报告期内维恩贝特的毛利率也处于合理范围之内。 经核查，会计师认为： 报告期内维恩贝特各期毛利率高于同行业可比公司特别是先进数通是合理 的，主要系维恩贝特的收入结构和向客户提供的具体服务和产品与同行业可比公 司存在一定的差异所致；在剔除可比公司收入结构中毛利率较低的系统集成等硬 件部分后，维恩贝特与行业内可比公司的毛利率差异较小。通过与同行业可比公 司的净利率进行比较，报告期内维恩贝特的毛利率也处于合理范围之内。 18.申请材料显示，报告期各期间，维恩贝特货币资金余额分别为 2,763.56 万元、14,509.99 万元、11,588.28 万元，占总资产的 29.92%、62.16%、47.63%， 维恩贝特不属于资金密集型企业，收益法评估时预测 2016 年 10-12 月的营运资 金追加额为-1,694.81 万元。申请材料同时显示，同期银行借款余额为 490 万元、 2,000 万元、3,705.5 万元。请你公司：1）结合实际经营情况、营运资金追加额 等，补充披露维恩贝特报告期各期末维持日常经营所需的最低现金保有量。2） 补充披露维恩贝特报告期各期末银行借款的借款行信息，与主要客户是否存在重 叠。3）补充披露维恩贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合实际经营情况、营运资金追加额等，补充披露维恩贝特报告期各 期末维持日常经营所需的最低现金保有量 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，标的公司应收账款的账面余 额分别为 5,725.51 万元、6,378.88 万元和 7,688.76 万元，占各期营业收入比重分 别为 57.87%、45.48%及 74.31%。标的公司的主要客户为交通银行、平安银行等 大型金融机构，回款有一定的保障，但由于金融机构支付款项的流程较多，审核 程序繁琐，导致应收账款回款周期相对较长，大额的应收账款占用了标的公司的 1-1-100 营运资金。为保障公司业务的持续发展，有效控制因营运资金短缺产生的经营风 险，维恩贝特需保持一定的现金保有量。 报告期各期末，维恩贝特维持日常经营所需的最低现金保有量测算情况如 下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业成本（①） 54,802,428.80 68,826,522.11 59,126,605.63 销售费用（②） 1,926,877.25 2,327,835.16 1,793,135.72 管理费用（③） 31,734,609.17 40,372,099.39 18,747,384.71 扣减：折旧（④） 196,821.92 289,119.84 329,426.43 摊销（⑤） 46,295.83 100,864.21 228,521.91 全年所需资金 88,220,797.47 111,136,472.61 79,109,177.72 （⑥=①+②+③-④-⑤） 最低现金保有量 14,703,466.25 18,522,745.44 13,184,862.95 根据企业实际经营情况以及一般营运资金安排，企业最低现金保有量通常按 企业二个月来的资金周转来计算。此外，随着企业市场不断开拓，营业收入保持 了良好的增长态势，销售费用、管理费用逐步扩大，企业营运资金追加额需要进 一步增长以满足企业正常经营的需求。 二、补充披露维恩贝特报告期各期末银行借款的借款行信息，与主要客户 是否存在重叠 报告期各期末，维恩贝特短期借款分类明细情况如下： 项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 质押借款 19,755,000.00 其中：招商银行股份有限公司深圳莲花支行 19,755,000.00 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 10,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 7,300,000.00 10,000,000.00 4,900,000.00 其中：平安银行股份有限公司深圳分行 4,900,000.00 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 7,300,000.00 10,000,000.00 合计 37,055,000.00 20,000,000.00 4,900,000.00 除平安银行系公司客户，同时标的公司于平安银行股份有限公司深圳分行贷 款外，公司不存在借款行与主要客户存在重叠的情况。 2014 年 9 月，深圳维恩贝特科技股份有限公司与平安银行股份有限公司深 圳分行签订合同编号为平银深分战三贷字 20140926 第 001 号《贷款合同》，借款 金额为 500 万元，借款利率为 7.2%，借款期限：2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 10 日，每月归还本金人民币 10 万元，余额到期一次还清。陈兵、深圳市 1-1-101 高新投融资担保有限公司作为保证人提供连带责任保证，同时陈兵、刘琼为深圳 市高新投融资担保有限公司提供反担保。 标的公司向平安银行深圳分行借款具备合理的商业理由，具体情况详见本回 复“三、补充披露维恩贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因”。维 恩贝特与平安银行股份有限公司具体业务合作部门为总行信息科技部门，与深圳 分行经营决策主体不同，标的公司与平安银行自 2009 年即开始开展业务合作， 双方合作均建立在合理的商业逻辑基础上，不存在通过其他情形进行利益交换的 情况。 三、补充披露维恩贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因 维恩贝特目前货币资金充足仍进行银行借款，主要原因有两个： 1、标的公司的银行借款全部为科技创新贴息借款，具体情况如下： （1）根据《2014 年深圳市福田区产业发展专项资金支持科技创新实施细则》 的规定，平安银行深圳分行借款 500 万元可享受贷款本金 4%的政府贴息资助， 于 2014 年 12 月 22 日取得深圳市福田区科技创新局《2014 年科技金融项目确认 书》，该项借款确认为“科技孵化贷”，并于 2016 年 2 月 3 日收到政府贴息资助 款 20 万元。 （2）根据深圳市科技创新委员会《关于下达科技计划资助项目的通知》（深 科技创新计字〔2016〕2880 号）的规定，浦发银行深圳分行借款 1,000 万元，公 司基于互联网金融的银行账务核心系统批准为深圳市科技创新资助项目，自 2015 年 7 月 9 日起借款期限一年，已于 2016 年 8 月 4 日起续贷一年，到期还清 本息后仍可再续贷一年，按规定，还清借款本息后，公司可申请借款利息的 70% 政府贴息资助，并可连续享受三年贴息资助， 2016 年 6 月 30 日收到首笔贴息 资助款 22.6 万元，2016 年 11 月 30 日收到第二笔贴息资助款 8.6 万元。 （3）根据《2015 年深圳市福田区产业发展专项资金支持科技创新实施细则》 的规定，华兴银行深圳分行借款 1,000 万元，自 2015 年 12 月 21 日起借款期限 一年，自次月起每月归还本金 30 万元，截止 2016 年 9 月 30 日借款余额 730 万 元，2016 年 12 月 16 日已全部还清借款本金与利息。标的公司于 2015 年 12 月 22 日取得深圳市福田区科技创新局《2015 年科技金融项目确认书》，该项借款确 认为“科技成长贷”，按规定可申请贷款本金 4%的政府贴息资助，贴息资助正在 1-1-102 申报中。 （4）标的公司以应收账款质押取得招商银行深圳分行借款 1,975.5 万元，自 2016 年 9 月 29 日起借款期限一年；根据《2016 年深圳市福田区产业发展专项资 金支持科技创新实施细则》的规定，该项借款与华兴银行借款期间贴息政策重叠， 公司于 2016 年 12 月 30 日全部还清该借款本金与利息后，与招商银行深圳分行 另行签订借款合同，取消原设定的应收账款质押借款条件，改按以深圳市高新技 术投资担保有限公司担保借款 2,000 万元，并自该日起借款期限一年，公司于 2015 年 12 月 31 日取得了深圳市福田区科技创新局《2016 年科技金融项目确认 书》，该项借款确认为“科技成长贷”，按规定到期还清本息后可申请贷款本金 6%的政府贴息资助。 2、维恩贝特资金储备的战略构想 根据发展战略，标的公司一直在寻找与其产业相关的外部投资机会，运用自 有资金，通过战略投资、股权收购，实现外延式发展。 标的公司利用自有资金进行战略投资，积极布局互联网金融、消费金融信息 服务领域，2015 年对外投资金额为 1,822 万元，分别投资了深圳市迅销实业有限 公司（新三板挂牌公司，网上商城金融信息服务，公司按市场公平原则协助其建 立了重要的信息技术服务平台）、北京江融信科技有限公司（该公司侧重消费金 融、信用卡等信息技术服务，目前已建立了 70 余人的专业技术团队，公司已与 其在业务领域开展合作）、北京中电达通数据技术股份有限公司（新三板挂牌公 司，该公司主要为电信运营商、公安厅、烟草等行业的通信业务、互联网业务提 供运营支撑、运营合作及运营外包）。 同时，标的公司也在尝试寻找与公司主营业务相关的收购机会，以丰富产品 线或服务对象，充实与壮大软件技术开发与服务团队，提升服务品质，增强议价 实力和抵御市场风险的能力 ，实现规模化经营。 上述发展战略构想需要一定的资金储备支持，一定程度上对自有资金形成了 压力，在保证运营资金充足、严格按照借款规定用途使用资金的前提下，积极储 备财务资源，可以为标的公司实施外部扩张战略提供必要的财务支持。 四、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 1-1-103 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司已对维恩贝特最低现金保有量进行了测算并披露，维恩贝特向平安银行 深圳分行借款具备合理的商业理由，双方合作均建立在合理的商业逻辑基础上， 不存在通过其他情形进行利益交换的情况；标的公司在账面存在盈余资金的情况 下仍向银行借款，系标的公司根据其实际发展规划制定的经营方针，是企业合理 的经营行为。 经核查，会计师认为： 公司已对维恩贝特最低现金保有量进行了测算并披露，维恩贝特向平安银行 深圳分行借款具备合理的商业理由，双方合作均建立在合理的商业逻辑基础上， 不存在通过其他情形进行利益交换的情况；标的公司在账面存在盈余资金的情况 下仍向银行借款，系标的公司根据其实际发展规划制定的经营方针，是企业合理 的经营行为。 19.申请材料显示，收益法评估中预测维恩贝特 2016 年 10-12 月、2017 年实 现收入 3,199 万元、20,384.74 万元，净利润 1,701.6 万元、4,384.24 万元。请你 公司结合维恩贝特实际经营情况，补充披露维恩贝特预测收入和净利润的可实现 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复 一、请你公司结合维恩贝特实际经营情况，补充披露维恩贝特预测收入和 净利润的可实现性 （一）维恩贝特 2016 年预测营业收入、净利润的可实现性 维恩贝特 2016 年营业收入、净利润的预测数与同期已实现数对比情况如下 表： 单位：万元 项目 预测数 已实现数（未经审计） 完成率 营业收入 15,546.04 15,198.76 97.77% 净利润 3,417.14 3,640.53 106.54% 维恩贝特 2016 年预测营业收入完成率较高，预测净利润已完成。 1-1-104 （二）维恩贝特 2017 年预测营业收入、净利润的可实现性 2017 年 1-2 月维恩贝特已实现营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 2017 年 1-2 月 项目 2017 预测数 占比 已实现数（未经审计） 营业收入 20,384.74 2,165.21 10.62% 净利润 4,384.24 264.24 6.03% 维恩贝特 2017 年 1-2 月已实现营业收入、净利润占全年预测数比例分别为 10.62%、6.03%，维恩贝特 1-2 月实现营业收入及净利润占全年预测数比例较低， 且净利润实现比例低于收入实现比例，主要原因系维恩贝特所处的金融 IT 服务 行业收入实现具有较强的季节性差异，而成本发生则相对较为平均。 1、维恩贝特历史年度收入均呈现了较高的季节性特征 维恩贝特 2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分季度占比情况如下： 第一季度占 第二季度占 第三季度占全 第四季度占全年 项目 全年收入比 全年收入比 年收入比 收入比 2016 年度 18.88% 24.84% 24.36% 31.92% 2015 年度 18.21% 26.96% 21.33% 33.50% 2014 年度 19.24% 22.67% 31.06% 27.03% 平均值 18.78% 24.82% 25.58% 30.82% 维恩贝特营业收入存在季节性，全年四个季度中第一季度一般实现营业收入 较低，第三、第四季度实现营业收入较高，原因主要为： （1）维恩贝特主要客户为银行等金融机构，其采购具有一定的季节规律性， 一般在每年的前一年底或年初制定预算，在下半年确认合同、验收结算及支付价 款。受客户采购季节性的影响，公司经营业绩也具有一定的季节性，即收入实现 主要集中在下半年。 （2）第一季度尤其是 1-2 月，受春节等法定节假日影响，标的公司及客户 实际有效工作时长低于其他季度，使得维恩贝特收入在每年的第一季度相对较 低。 2、可比上市公司营业收入也呈现一定季节性波动 维恩贝特与可比上市公司营业收入情况如下： 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 公司 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 四方精创 21.74% 24.98% 20.73% 32.55% 信雅达 16.35% 20.11% 30.36% 33.18% 1-1-105 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 公司 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 高伟达 14.33% 23.98% 22.12% 39.57% 长亮科技 15.07% 18.48% 15.83% 50.62% 平均值 16.05% 21.70% 24.19% 38.06% 由上表可见，维恩贝特营业收入季节性波动情况与可比上市公司波动情况接 近。 3、结合维恩贝特历史同期 1-2 月份业绩情况预测全年完成率较高 2015 年 1-2 月、2016 年 1-2 月和 2017 年 1-2 月维恩贝特业绩完成情况如下： 单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 项目 2015 年 2016 年 2017 年度 2017 年 2015 年度 2016 年度 1-2 月 1-2 月 预测数 1-2 月 主营业务收入 14,024.33 1,496.70 15,198.76 1,820.69 20,384.74 2,165.21 收入完成率 10.67% 11.98% 10.62% 收入增长率 - 21.65% 18.92% 净利润 2,802.32 191.71 3,640.53 223.29 4,384.24 264.24 净利润完成率 6.84% 6.13% 6.03% 净利润增长率 - 16.47% 18.34% 维恩贝特历史同期 1-2 月实现营业收入、净利润占全年比例与 2017 年度情 况基本吻合，且 2017 年度 1-2 月收入、净利润较上年同期均有一定幅度的增长。 4、维恩贝特所处行业快速发展及其在行业内领先的竞争力为 2017 年业绩实 现提供了有力保障 维恩贝特所处行业为软件及信息技术服务行业，公司尤其在银行业软件开发 及技术服务领域拥有较高的市场竞争力。目前，利率市场化和互联网金融对银行 自身的精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，为银行业 IT 市场的稳定增长奠定了基础。根据 IDC 数据显示，2014 年中国银行业整体 IT 投 资规模为 742.6 亿元人民币，同比增长 9.1%;2015 年中国银行业整体 IT 投资为 831.1 亿元人民币，同比增长 11.92%。IDC 预测，到 2020 年，中国银行业整体 IT 投资市场规模持续增长，将达到 1,351.3 亿元。 维恩贝特在国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产品 体系和不断提升的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软件行 业提供商中，维恩贝特的行业地位处于领先。 关于维恩贝特行业发展情况及核心竞争力情况详见本回复问题 21。 1-1-106 综上，维恩贝特 2016 年预测营业收入完成率较高，预测净利润已完成；2017 年 1-2 月，公司经营情况良好，公司 2017 年度收入及净利润预测具备可实现性。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情 况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”中进行补充 披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 基于维恩贝特已实现经营情况、经营的季节性特点、以前年度收入实现情况 及行业发展前景，维恩贝特预测收入和净利润的可实现性较强。 经核查，评估师认为： 基于维恩贝特已实现经营情况、经营的季节性特点、以前年度收入实现情况 及行业发展前景，维恩贝特预测收入和净利润的可实现性较强。 20.申请材料显示，收益法评估时预测维恩贝特 2017 年、2018 年将新签合同 25,116.15 万元、31,736.55 万元，从目前维恩贝特针对新增用户的前期投标参与 准备情况，及已达成意向但尚未签订合同的客户订单数量和金额来看，维恩贝特 预计新合同未来可实现性较强。请你公司：1）补充披露维恩贝特截止目前新签 合同的进展情况。2）补充披露上述预计新签合同的预测依据和合理性，并结合 项目周期，进一步补充披露维恩贝特未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露维恩贝特截止目前新签合同的进展情况 维恩贝特截止目前已签合同金额为 14,737.25 万元，其中：以前年度未实施 完毕延续至 2017 年合同金额为 13,171.25 万元（包括框架合同）、2017 年已签 署合同金额为 1,566.00 万元。已签订合同金额占 2017 年预计合同金额的比例为 59%，合同签署情况较好。 （一）以前年度未实施完毕延续至 2017 年合同情况如下： 单位：万元 项目 客户代码 2017 年度 1-1-107 项目 客户代码 2017 年度 客户 D* 211.80 客户 C* 542.00 客户 H* 235.00 软件技术开发 客户 I 700.00 其他* 473.30 合计 2,162.10 客户 A* 4,905.35 客户 D* 719.00 客户 E* 910.80 软件技术服务 客户 C* 1,798.00 客户 G* 251.00 其他* 2,377.00 合计 10,961.15 软件产品 - - 原有客户合计 13,123.25 软件技术开发 - - 客户 Z 48.00 软件技术服务 合计 48.00 软件产品 - - 新增客户合计 48.00 总 计 13,171.25 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户 全称未披露。 上述表格标记“*”的维恩贝特签订的框架合同，预计金额为 10,141.50 万元， 具体情况如下表： 单位：万元 项目 客户代码 2017 年度 客户 D 211.80 客户 C 542.00 软件技术开发 客户 E 235.00 其他 473.30 合计 1,462.10 客户 A 3,738.60 客户 D 719.00 客户 E 910.80 软件技术服务 客户 C 1,798.00 其他 1,513.00 合计 8,679.40 软件产品 - - 1-1-108 项目 客户代码 2017 年度 原有客户合计 10,141.50 新增客户合计 - - 总 计 10,141.50 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户 全称未披露。 针对维恩贝特与客户签订的框架合作协议，维恩贝特管理层基于目前掌握的 现场工作量和派出人数及单位工时价格合理预计出所签订的框架合同金额。 所签订的框架合同金额中前五大客户分析如下表： 序号 客户代码 备注 该银行的核心业务系统是自主研发的，公司作为主要 IT 技术供应 商参与了该核心业务系统的研发工作；目前该行已经完成了国内各 分行的核心业务投产上线，下一步除了要维护国内业务系统的稳定 运行与新增业务需求的开发之外，还要开展各海外分行业务系统的 研发工作，逐渐更换目前的 10 余家海外分行系统；作为多年服务 的延续，公司将继续作为主力厂商参与；同时，公司还作为核心厂 1 客户 A 商负责该行为集团财务公司研发的资金管理系统，未来将可逐步推 广；此外，公司还参与了总行统一研发的数据 ODS 系统开发，未 来也将推广到各家分行；综上所述，未来两年该客户的业务收入预 计有稳定的增长。根据双方已签订的框架协议，该服务项目持续执 行，在上一个合同到期后签订下一个延续合同。按照客户上述业务 发展趋势预测合同项目金额；项目合同金额=人数*12 个月*平均人 月费率。 2016 年 4 季度新核心系统上线，未来会大力开拓境外业务，互联网 金融业务等，将带来更多的系统开发项目，另外因会计准则的调整 以及大数据在银行营销、风控的运用，数据分析服务的规模会逐步 2 客户 B 增加。此外，该银行将会大力发展零售银行业务，已正式成立零售 科技部门。综上所述，未来两年该客户的业务收入预计会有每年 15%增长。 该银行在继续本地核心系统升级的同时，将逐步启动海外分行的核 心系统升级，为此，银行将在深圳成立独立的研发中心，补充未来 开发资源之不足，同时亦承担金融科技创新。为此，随着市场产品 3 客户 D 的发展和运营、监管等需要，服务需求将会持续增长。此外，互联 网金融的影响逐渐辐射到港澳地区，在支付清算、互联网金融产品、 精准营销等需求带动下，预计未来公司业务保持持续增长 30%以 上。 2015 年拓展创新金融客户，作为国内领先的互联网银行，超过 50% 4 客户 E 以上员工为科技人员，以科技带动业务，在互联网金融产品的研发 1-1-109 序号 客户代码 备注 上保持领先。继 2016 年开始实现盈利后，该银行将加大科技投入， 公司作为主力合作伙伴，将在核心系统服务、新产品系统开发、旧 系统的提升上不断加大合作，预计将保持持续增长 50%以上。 长期合作伙伴，重要业务渠道之一，银行核心系统产品主流供应商 之一，在 2016 年之前，公司与该客户共同参与国内一家大型国有 5 客户 C 银行北京研发中心的研发工作，随着银行向海外推广新一代核心系 统，今年公司已经进入其深圳研发中心研发队伍，预计规模将会逐 渐增长，预计今年收入将出现 50%以上的增长。 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户 全称未披露。 （二）自 2017 年 1 月 1 日起，截止本回复出具日，已经签署合同情况如下： 单位：万元 项目 客户代码 2017 年 客户 L 70.00 软件技术开发 合计 70.00 客户 D 361.00 客户 J 300.00 软件技术服务 客户 N 200.00 合计 861.00 原有客户合计 931.00 客户 R 560.00 软件技术服务 客户 V 75.00 合计 635.00 新增客户合计 635.00 总 计 1,566.00 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户 全称未披露。 二、预计新签合同的预测依据和合理性 维恩贝特根据历史客户签约情况预计未来年度订单情况如下： 2017 年、2018 年合同预计情况表 单位：万元 业务类型 客户代码 2017 年合同预计金额 2018 年合同预计金额 客户 B 1,712.12 1,968.94 软件技术开发 客户 C 2.50 653.40 客户 G 428.93 643.39 1-1-110 业务类型 客户代码 2017 年合同预计金额 2018 年合同预计金额 客户 I 1.63 912.12 其他 1,112.62 2,653.01 合计 3,257.80 6,830.86 客户 A 26.67 4,932.02 客户 B 2,611.99 3,038.28 客户 C 0.83 1,798.83 软件技术服务 客户 D 1.83 1,406.38 客户 E 15.64 1,389.66 其他 674.54 5,050.51 合计 3,331.50 17,615.69 客户 G 100.00 150.00 软件产品 合计 100.00 150.00 原有客户合计 6,689.30 24,596.55 客户 R - 600.00 客户 S - 500.00 软件技术开发 客户 T 800.00 1,040.00 其他 830.00 100.00 合计 1,630.00 2,240.00 客户 R 40.00 1,000.00 客户 S 500.00 800.00 软件技术服务 客户 Y 500.00 800.00 其他 819.60 2,100.00 合计 1,859.60 4,700.00 客户 T 200.00 200.00 软件产品 合计 200.00 200.00 新增客户合计 3,689.60 7,140.00 总 计 10,378.90 31,736.55 注：1、本表格 2017 年度数据未包含目前已签署合同金额，两者合计为 2017 年预测金 额。 2、由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的 客户全称未披露。 （一）维恩贝特所处行业快速发展及其在行业内领先的竞争力为预计合同 实现提供了有力保障 维恩贝特所处行业为软件及信息技术服务行业，在银行业软件开发及技术服 务领域拥有较高的市场竞争力。目前，利率市场化和互联网金融对银行自身的精 细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，为银行业 IT 市场的 稳定增长奠定了基础。根据 IDC 数据显示，2014 年中国银行业整体 IT 投资规模 1-1-111 为 742.6 亿元人民币，同比增长 9.1%;2015 年中国银行业整体 IT 投资为 831.1 亿 元人民币，同比增长 11.92%。IDC 预测，到 2020 年，中国银行业整体 IT 投资 市场规模持续增长，将达到 1,351.3 亿元。 维恩贝特在国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产品 体系和不断提升的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软件行 业提供商中，维恩贝特的行业地位处于领先。 关于维恩贝特行业发展情况及核心竞争力情况详见本回复问题 21。 （二）良好的客户黏性及报告期内核心客户的稳定性保证了公司业务发展 的可持续性及可预测性 维恩贝特所处的金融 IT 服务行业具有客户粘性较大的特点，银行一旦确定 其服务技术团队，一般短期内不会轻易更换。银行业 IT 系统每年需要大量人员 进行维护与升级，因此维恩贝特存量客户较为稳定，可续性较强。 预计新签订的合同中，2017 年度老客户占比 64%，2018 年度老客户占比 78%，主要是因为老客户具有延续性，维恩贝特根据目前在手合同订单及历史年 度收入实现情况能较合理的预计新签订合同金额。 最近两年及一期，维恩贝特前五名客户的名称、销售金额及其占当期销售总 额的比例情况如下： 单位：万元 占当期销售 期 间 序号 客户名称 销售金额 总额比例 1 交通银行股份有限公司 3,216.53 31.01% 2 平安银行股份有限公司 2,764.64 26.65% 2016 年 1-9 月 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 899.42 8.67% 4 中信银行（国际）有限公司 710.15 6.85% 5 深圳前海微众银行股份有限公司 463.22 4.47% 合计 8,053.96 77.65% 1 交通银行股份有限公司 4,524.76 32.23% 2 平安银行股份有限公司 2,114.56 15.06% 2015 年度 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 1,071.18 7.63% 4 深圳市证通电子股份有限公司 485.57 3.46% 5 大丰银行股份有限公司 477.99 3.41% 合计 8,674.06 61.79% 1 交通银行股份有限公司 4,267.57 43.35% 2014 年度 2 平安银行股份有限公司 1,326.66 13.48% 1-1-112 占当期销售 期 间 序号 客户名称 销售金额 总额比例 3 百硕同兴科技（北京）有限公司 1,191.55 12.10% 4 大丰银行股份有限公司 677.60 6.88% 5 珠海华润银行股份有限公司 658.17 6.69% 合计 8,121.54 82.49% 报告期内，维恩贝特来自前五大客户的收入占比较高，前三大客户未发生变 化，客户粘性较大。 综上，维恩贝特新签合同的预测具备合理性。 三、结合项目周期，进一步补充披露维恩贝特未来年度预测收入的合理性 维恩贝特管理层根据客户历史投入情况、已知预期投资计划，预测维恩贝特 2017 年、2018 年将新签合同 25,116.15 万元、31,736.55 万元。基于谨慎预测原 则，本次评估预测中评估机构按照新老客户、业务类型及项目周期从上述预计合 同金额范围中确定 2017 年、2018 年评估预测收入。 其中：技术服务所对应的项目周期一般在一年以内，当年能全部确认收入。 本次评估按照新老客户划分，在维恩贝特预测的合同基础上考虑一定比例的风险 折扣确定预测收入。 技术开发收入所对应的项目周期一般在一年以内。本次评估按照项目周期并 考虑新老客户区别，在客户预测的合同基础上考虑一定比例风险折扣率预测收 入。 软件产品一般在销售风险转移后当期确认收入。本次评估在客户预测的合同 基础上考虑一定比例的风险折扣率预测收入。 1-1-113 2017 年度，维恩贝特的营业收入预测具体测算过程如下： 2017 营业收入分客户预测表 单位：万元 本年未完工结转 企业预计合同金 评估预测实现合 在手合同金额 预计合同金额 到下年的合同金 合计 业务类型 客户代码 额 同金额 额 ① ② ③=①+② ④ ⑤ ⑥=④-⑤ 客户 B - 1,712.12 1,712.12 1,626.52 325.30 1,301.21 客户 C 542.00 2.50 544.50 544.38 0.48 543.90 客户 H 235.00 5.00 240.00 239.75 0.95 238.80 软件技术开发 客户 I 700.00 1.63 701.63 701.55 0.31 701.24 其他 755.10 1,536.55 2,291.65 2,214.83 291.95 1,922.88 合计 2,232.10 3,257.80 5,489.90 5,327.01 618.98 4,708.03 客户 A 4,905.35 26.67 4,932.02 4,921.35 - 4,921.35 客户 B 30.00 2,611.99 2,641.99 1,597.19 - 1,597.19 客户 C 1,798.00 0.83 1,798.83 1,798.50 - 1,798.50 软件技术服务 客户 D 1,080.00 1.83 1,081.83 1,081.10 - 1,081.10 客户 E 910.80 15.64 926.44 920.18 - 920.18 其他 2,798.00 674.54 3,472.54 3,150.40 - 3,150.40 合计 11,522.15 3,331.50 14,853.65 13,468.73 - 13,468.73 客户 G - 100.00 100.00 96.00 - 96.00 软件产品 其他 - - - - - - 合计 - 100.00 100.00 96.00 - 96.00 原有客户合计 13,754.25 6,689.30 20,443.55 18,891.74 618.98 18,272.76 1-1-114 本年未完工结转 企业预计合同金 评估预测实现合 在手合同金额 预计合同金额 到下年的合同金 合计 业务类型 客户代码 额 同金额 额 ① ② ③=①+② ④ ⑤ ⑥=④-⑤ 客户 T - 800.00 800.00 720.00 144.00 576.00 客户 V - 230.00 230.00 184.98 37.00 147.98 软件技术开发 客户 X - 200.00 200.00 160.00 32.00 128.00 其他 - 400.00 400.00 320.00 64.00 256.00 合计 - 1,630.00 1,630.00 1,384.98 277.00 1,107.98 客户 R 560.00 40.00 600.00 572.70 - 572.70 客户 S - 500.00 - 200.00 - 200.00 客户 T - 200.00 - 80.00 - 80.00 软件技术服务 客户 U 300.00 - 300.00 300.00 - 300.00 其他 123.00 1,119.60 1,242.60 565.84 - 565.84 合计 983.00 1,859.60 2,842.60 1,718.54 - 1,718.54 客户 T - 200.00 200.00 186.10 - 186.10 软件产品 其他 - - - - - - 合计 - 200.00 200.00 186.10 - 186.10 新增客户合计 983.00 3,689.60 4,672.60 3,289.62 277.00 3,012.62 总 计 14,737.25 10,378.90 25,116.15 22,181.36 895.98 21,285.38 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户全称未披露。 1-1-115 2018 度，维恩贝特的营业收入预测具体测算过程如下： 2018 年营业收入分客户预测表 单位：万元 本年未完工结转到下年 上年未完工结转到本年 企业预计合同金额 评估预测实现合同金额 合计 业务类型 客户代码 的合同金额 的合同金额 ① ② ③ ④ ⑤=②-③+④ 客户 B 1,968.94 1,772.05 354.41 325.30 1,742.94 客户 C 653.40 588.06 117.61 0.48 470.92 客户 G 643.39 579.06 115.81 81.50 544.74 软件技术开发 客户 I 912.12 820.90 164.18 0.31 657.03 其他 2,653.01 2,387.71 477.54 211.40 2,121.57 合计 6,830.86 6,147.78 1,229.56 618.98 5,537.20 客户 A 4,932.02 4,438.82 - - 4,438.82 客户 B 3,038.28 2,734.46 - - 2,734.46 客户 C 1,798.83 1,618.95 - - 1,618.95 软件技术服务 客户 D 1,406.38 1,265.74 - - 1,265.74 客户 E 1,389.66 1,250.70 - - 1,250.70 其他 5,050.51 4,545.46 - - 4,545.46 合计 17,615.69 15,854.12 - - 15,854.12 客户 G 150.00 150.00 - - 150.00 软件产品 其他 - - - - - 合计 150.00 150.00 - - 150.00 1-1-116 本年未完工结转到下年 上年未完工结转到本年 企业预计合同金额 评估预测实现合同金额 合计 业务类型 客户代码 的合同金额 的合同金额 ① ② ③ ④ ⑤=②-③+④ 原有客户合计 24,596.55 22,151.89 1,229.56 618.98 21,541.32 客户 R 600.00 510.00 102.00 - 408.00 客户 S 500.00 425.00 85.00 - 340.00 软件技术开发 客户 T 1,040.00 884.00 176.80 144.00 851.20 其他 500.00 364.27 72.85 133.00 424.41 合计 2,640.00 2,183.27 436.65 277.00 2,023.61 客户 R 1,000.00 800.00 - - 800.00 客户 S 800.00 640.00 - - 640.00 软件技术服务 客户 Y 800.00 560.00 其他 1,700.00 1,129.97 - - 1,129.97 合计 4,300.00 3,129.97 - - 3,129.97 客户 T 200.00 200.00 - - 200.00 软件产品 其他 - - - - - 合计 200.00 200.00 - - 200.00 新增客户合计 7,140.00 5,513.24 436.65 277.00 5,353.58 总 计 31,736.55 27,665.13 1,666.21 895.98 26,894.90 注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中的客户全称未披露。 1-1-117 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月，维恩贝特的营业收入分别为 9,894.08 万元、14,024.33 万元以及 10,347.04 万元，其中，2015 年度，维恩贝特 营业收入较 2014 年度增长 4,130.26 万元，增幅 41.74%。维恩贝特预测 2017 年 度、2018 年度营业收入增速 31.12%、26.43%，并在此基础上，基于谨慎性原则， 预测维恩贝特 2019-2021 年营业收入增速分别预测为 21.47%，17.88%，14.94%， 2021 年及之后保持稳定。 四、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情 况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”中进行补充 披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司已于重组报告书对新签合同进展情况及收入预测的合理性进行了补充 披露，维恩贝特对新签合同的预测依据充分，具备合理性。公司已考虑项目周期 影响，并基于谨慎性原则对未来各年度收入进行了预测，具备合理性。 经核查，评估师认为： 公司已于重组报告书对新签合同进展情况及收入预测的合理性进行了补充 披露，维恩贝特对新签合同的预测依据充分，具备合理性。公司已考虑项目周期 影响，并基于谨慎性原则对未来各年度收入进行了预测，具备合理性。 21.申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特净利率为 18%、 20.16%、17.3%，收益法评估时 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 的预测净利率分别为 21.5%、22.8%、23.5%、23.9%、24%。预测毛利率保持在 48%左右。请你公司：1）结合报告期相关数据及同行业可比公司情况，进一步 补充披露维恩贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性。2）结合行业发展趋 势、维恩贝特的发展战略、行业地位及核心竞争力等，补充披露维恩贝特未来年 度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 回复： 1-1-118 一、结合报告期相关数据及同行业可比公司情况，进一步补充披露维恩贝 特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性 （一）同行业可比公司净利率情况 维恩贝特与可比同行业公司净利率情况如下： 可比公司 主营业务 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 高伟达 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 1.98% 4.39% 6.64% 四方精创 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统集成 17.52% 16.86% 24.94% 先进数通 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服务 4.64% 5.44% 4.74% 软件和信息技术服务、系统集成、智能终端产品、 润和软件 10.99% 17.11% 15.60% 外购软硬件产品 长亮科技 软件开发业务、系统集成业务、维护服务业务 16.34% 8.42% 15.05% 安硕信息 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 1.24% 6.81% 17.55% 自行开发软件销售、系统维护、硬件销售、软件 信雅达 10.71% 12.61% 11.02% 服务 平均值 9.06% 10.23% 13.65% 维恩贝特 技术服务、技术开发、产品销售 16.58% 19.98% 18.01% 报告期内，维恩贝特净利率高于同行业可比上市公司的平均值，净利率值在 同行业区间范围内，处于较高水平，与客户群和业务相似的四方精创净利率水平 差异不大、比较接近。 报告期内，维恩贝特净利率水平高于同行业可比公司平均水平，主要原因 系： 1、部分同行业公司开展了利润率较低的系统集成业务。维恩贝特以信息技 术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为核心业务， 而部分可比上市公司除从事技术服务与开发业务外，还开展系统集成业务。系 统集成业务一般能够贡献较大的收入规模，但相对于技术服务与开发业务利润 率相对较低。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，同行业可比公司平均毛 利率分别为 40.42%、39.35%及 40.02%，剔除系统集成相关业务后平均毛利率 分别为 52.39%、49.94%及 48.09%，与维恩贝特报告期内毛利率水平 40.24%、 50.92%及 47.04%基本相近。 2、维恩贝特的客户结构及业务模式决定其费用率尤其是销售费用率水平较 低。维恩贝特的市场客户主要系大中型银行，该类银行客户对信息系统稳定性要 求较高，一般在选定合格技术团队后会产生较大客户黏性，新客户对 IT 供应商 的选择也非常重视其过往服务客户、服务品质、业界口碑。维恩贝特专注于为金 1-1-119 融行业客户提供服务，与交通银行、平安银行、大丰银行、北京金迅融、百硕同 兴、建设银行、华夏银行等客户均合作多年，与客户之间已经积累了深厚的信息 技术开发与服务配合默契度，对客户的发展战略、业务模式、新的业务需求了解 颇深，形成了深厚的互信关系，并树立了良好的业界服务品质和口碑，日常客户 维护及项目开拓无需进行太多的公司宣传和业务推广，销售成本相对较低，公司 费用率尤其是销售费用率一直保持较低水平，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司销售费用率为 1.81%、1.66%及 1.86%，显著低于同行业可比上市公 司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月平均销售费用率 5.49%、5.71%及 6.79%。 综上，维恩贝特因其业务结构及销售模式的特点，导致毛利率及净利率高于 同行业可比公司水平，具备合理性。 （二）维恩贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性 维恩贝特历史年度与未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况 如下所示（合并口径）： 单位：万元 历史年度 预测年期 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营业收入 9,894.08 14,024.33 15,198.76 20,384.74 25,771.72 31,304.11 36,902.11 42,416.63 营业成本 5,912.66 6,882.65 7,594.99 10,360.40 13,213.02 16,191.37 19,211.50 22,245.43 毛利率 40.24% 50.92% 50.03% 49.18% 48.73% 48.28% 47.94% 47.55% 净利润 1,781.62 2,802.32 3,640.53 4,384.24 5,884.14 7,365.09 8,834.72 10,191.94 净利润率 18.01% 19.98% 23.95% 21.51% 22.83% 23.53% 23.94% 24.03% 注：2016 年度数据未经审计。 随着业务规模的扩大、行业竞争力的提高、运营效率及内部管理能力的持续 提升，维恩贝特 2015 年度及 2016 年度毛利率水平较 2014 年度呈现上升趋势， 报告期销售净利润率逐年上升。 1、毛利率预测的合理性 维恩贝特 2015 年度及 2016 年度毛利率分别为 50.92%、50.03%，随着业务 规模的不断扩大及团队交付经验的不断丰富，维恩贝特逐步提升在客户端的议价 能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。出于谨慎性原则，收益法预测时 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年预测毛利率分别为 49.18%、48.73%、 1-1-120 48.28%、47.94%及 47.55%，毛利率预测总体程下降趋势且平均水平稳定在 48% 左右，毛利率的预测水平具备合理性与可实现性。 2、净利率预测的合理性 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，维恩贝特实现净利润率分别为 18.01%、 19.98%及 23.95%，呈现逐年上升趋势。评估预测期内，维恩贝特的净利率水平 分别为 21.51%、22.83%、23.53%、23.94%及 24.03%，预测平均值为 23.17%。 随着维恩贝特业务规模的扩大，公司将呈现出一定的规模效应，即期间费用的增 长较营业收入的增长相对有限，期间费用率略有下降。维恩贝特净利率的预测水 平具备合理性。 综上，报告期内，由于收入结构及客户结构有所差异，维恩贝特净利率水平 高于同行业可比公司情况，2016 年，维恩贝特实现净利率 23.95%（未经审计）， 随着维恩贝特业务规模的扩张及对期间费用的有效控制，维恩贝特净利率水平将 维持较高水平，维恩贝特 2017 年及以后年度净利率预测具备合理性。 二、结合行业发展趋势、维恩贝特的发展战略、行业地位及核心竞争力等， 补充披露维恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理 性 （一）行业发展趋势助推维恩贝特银行业 IT 系统业务发展 1、银行信息化具有重要作用 自上世纪 90 年代以来，信息化与我国金融业的改革和发展相伴，银行业作 为我国金融行业的核心，一直是金融业 IT 投资的中心，上世纪 90 年代中期开始， 全国性国有大型银行重点实施数据大集中建设，实现银行 IT 业务处理系统的集 中化和统一化。随着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行业 IT 系统从支持服务 的辅助角色转变为银行业发展的重要支柱。 现阶段，银行信息化发展对银行业务的作用主要体现在： （1）信息化发展有助于银行实现经营理念由“以自我为中心”转变为“以 客户为中心”，实现业务流程再造。信息技术可帮助银行从根本上重新构成和设 计业务流程，打通不同条状业务部门的体系，重组建立有利于客户价值创造的营 运流程，实现在业务成本、服务质量、反映速度等方面的突破。 （2）近年来，互联网及移动互联网不断普及和渗透，银行用户的行为和需 1-1-121 求发生重大变化，而传统银行业务体系相对滞后，原有业务体系与用户需求严重 脱节。而互联网公司发起的第三方支付、网贷、众筹等新型业务迅速响应客户需 求，使得银行业务受到前所未有的冲击。为迎接挑战，银行业的经营宗旨必须从 以自身为核心转变为以客户为核心，充分利用互联网及移动互联网平台，有效满 足客户全方位、多层次的需求。 （3）银行信息化是银行提供效率和创新的重要源泉。银行信息化实现银行 大数据的量化分析，为银行业务开展和风险管理提供基本支持，推动银行组织机 构的扁平化，避免信息和决策的条块分割，提高银行管理效率。信息技术为银行 提供充分的信息和量化评价结果，设计并推广新的金额工具、产品和服务方式， 支持金融创新的实现。 2、国家产业政策发展的需求 近年来，银行业信息安全也逐步成为国家战略关注的重点。2014 年 9 月， 中国银监会颁发了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建 设的指导意见》（39 号文件），提出了到 2019 年，掌握银行业信息化的核心知识 和关键技术，安全可控信息技术在银行业总体达到 75％左右的使用率，并且从 2015 年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于 15％的比例 逐年增加。同时，银行业金融机构应安排不低于 5％的年度信息化预算，专门用 于支持本机构围绕安全可控信息系统开展前瞻性、创新性和规划性研究，支持本 机构掌握信息化核心知识和技能。 3、银行利率市场化的竞争需求 近年来，银行利率市场化不断实施与推进。随着银行利率市场化的推进，银 行业从业机构增多，互联网企业的积极进入，以及银行业自身业务创新的推动， 需要支持银行业务的核心 IT 解决方案更为强大，同时更具有灵活性和可拓展性。 同时，利率市场化意味着利差保护成为过去式，金融市场的价格基准重塑，银行 也面临优胜劣汰的竞争局面。利率市场化考验的是银行的定价能力，银行需大力 优化资产结构调整，提高风险定价能力，只有那些及时进行战略转型、提升定价 能力和风险管控能力的银行，才能够脱颖而出。利率市场化对管理提出新的要求 与挑战，而管理精细化与渠道服务创新等，都离不开 IT 的强有力支撑。 银行信息化在银行业的发展历程中具有重要的支撑作用，同时也符合近年来 1-1-122 的产业政策发展和银行利率市场化竞争的需求，行业发展的趋势将促进维恩贝特 银行业 IT 系统业务的发展。 （二）行业市场规模与投入增长促进维恩贝特经营规模的发展 1、中国银行业 IT 系统市场投入规模持续增长 中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国内 银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网金融 的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击，中国银 行业正站在新一轮变革的起点，行业面临着深刻转型与创新，也孕育着机遇。 在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风险控制能 力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异化需求成 为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投资以保 持服务效率，银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。 根据 IDC 数据显示，2014 年中国银行业整体 IT 投资规模为 742.6 亿元人民 币，同比增长 9.1%;2015 年中国银行业整体 IT 投资为 831.1 亿元人民币，同比增 长 11.92%。根据 IDC 预测，到了 2020 年，中国银行业整体 IT 投资市场规模持 续增长，将达到 1,351.3 亿元，银行业整体 IT 投资市场规模不断扩大，银行业对 于 IT 系统的投入不断增长。 数据来源：IDC。 2、中国银行业 IT 解决方案行业规模持续增长 维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件开发和服务，主要是为国有银 行、股份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开 发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户 在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系 统运营。 1-1-123 在银行业 IT 市场中，与维恩贝特主营业务密切相关的是银行业 IT 解决方案 细分市场。2014 年，中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模为 182.4 亿元人民 币，同比增长 23.0%。2015 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 225.2 亿 元，同比增长 23.5%。根据 IDC 数据显示，预计到了 2020 年中国银行业 IT 解决 方案市场规模将达到 612.1 亿元，年均复合增长率为 22.14%，银行业 IT 解决方 案市场规模不断扩大。 数据来源：IDC。 在这之中，银行业 IT 服务占据大部分份额，随着各个银行用户需求不尽相 同，客户化开发等服务在所难免。根据 IDC 预测，到 2019 年，服务占据整个银 行业应用解决方案的份额将达到 81.3%。 中国银行业 IT 解决方案软件和服务市场增长率，2010-2019 年情况及预测如 下： 中国银行业 IT 解决方案软件和服务市场增长率，2010–2019 年 项目 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 软件 15.80% 16.50% 17.20% 15.70% 22.40% 21.60% 23.40% 23.60% 24.00% 24.60% 服务 19.30% 19.90% 21.60% 23.40% 23.10% 24.00% 23.90% 24.50% 24.70% 24.90% 合计 18.50% 19.20% 20.70% 21.80% 23.00% 23.50% 23.80% 24.30% 24.60% 24.80% 数据来源：IDC。 此外，随着金融市场开放和互联网技术发展，互联网技术尤其是移动互联技 术日渐成熟，应用范围不断扩张，渗透至包括金融行业在内的各个社会领域。以 民营银行和互联网金融企业为代表的新兴业态不断出现，该新兴业态的企业对迅 速搭建金融 IT 运营平台、提供全面的 IT 解决方案亦存在迫切、长期的业务需求。 由此，维恩贝特所处行业发展前景良好，市场规模呈不断扩大的态势。行业 市场规模的扩大以及投入资本的增长能够促进维恩贝特的经营规模以及营业收 1-1-124 入的增长。 （三）维恩贝特发展战略符合日益增长的市场需求 维恩贝特坚持“决战高端，赢在服务”的企业发展精神，以向客户提供高水 准的咨询服务、业务和技术设计，从而获取持续的服务信任与客户粘性。维恩贝 特客户结构上以大中型银行为主，同时着力开发中小型商业银行市场，不断扩大 交付能力，提升服务附加值，增强核心竞争力及市场竞争地位。未来，随着银行 业 IT 系统市场需求与规模的不断增长，维恩贝特的发展战略体现在如下几点： 1、技术平台研发战略 根据自身情况，维恩贝特制定了核心应用系统平台研发战略，以互联网+金 融应用平台为主体，研发具有先进业务理念、创新的数据模型、快速实施技术的 互联网核心应用软件系统，使自身的应用软件和服务进一步拓展金融应用软件市 场。 2、治理结构管理发展战略 强调建立起规范化的组织机构和运作机制，统筹协调各方利益。加强制度建 设与创新，努力通过建立现代企业制度变革体制、转化机制，来激发企业提高市 场竞争力。同时，不断完善各项管理规定，健全内部风险管理体系，进一步完善 自身的内控体系，优化管理流程。 3、调整业务结构 拓展在金融行业应用及解决方案领域的业务布局，使业务进一步向产业价值 链高端转移；提高人均产出和人均利润；改善收入质量，保持毛利率和净利率的 稳定增长；逐步降低人工时收费模式在业务中的占比，有取舍地调整业务结构， 并通过模式的创新，加快减少低人均产出和低人均利润的业务在业务中的比重。 4、海外发展战略 拓展香港和澳门地区的业务市场，增加境外业务的销售规模。掌握国际先进 技术及业务理念，并将其转化为服务客户的能力，更好适应当地不同的银行 IT 系统需求，为客户量身定制当地优化的客户解决方案与系统运营平台。 5、人才发展战略 致力于企业和人才共同发展战略，倡导开放式创新模式，搭建年轻人创新和 发展的舞台，通过建立股权激励机制和合伙人制度，稳定核心技术团队和管理团 1-1-125 队，激发团队的价值创造活力。不断培养年轻一代项目经理，使他们能够独立完 成项目，强化执行能力，构建适合发展和市场需求的人才梯队和专业结构。 6、品牌和口碑发展战略 注意维护的口碑和形象，树立良好的企业社会形象，提高在行业内的竞争地 位，从而使品牌影响力不断提升。重视客户的满意度以赢得口碑。利用专业的技 术服务和贴心的用户体验来提升客户的好感度，专业的技术服务要不断提高自身 的业务水平，而贴心的用户体验更是需要自身不断满足、持续挖掘用户的需求, 提高差异化服务能力。 未来，维恩贝特将继续深耕银行业信息化服务专业领域与细分市场，结合银 行业信息化建设的不断升级与市场资本投入的不断增长，持续丰富自身的服务产 品，严格管控企业费用，通过良好的研发能力、创新能力、专业服务精神进一步 拓展市场。 （四）在银行业 IT 系统领域，维恩贝特具有较强的竞争优势 维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技 术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术 和应用服务。维恩贝特主要面向国内银行机构提供 IT 解决方案及相关专业服务， 业务内容包括互联核心及电子支付 IT 解决方案、定制软件开发、IT 测试服务等。 维恩贝特拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团队，多项 知识产权（包括 61 项计算机软件著作权），在北京、上海、深圳、珠海、澳门设 立了分支机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst Young、TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。 维恩贝特下游客户主要集中于内地发达城市及港澳地区，以大中型银行机构 为主，在银行核心业务系统开发领域优势明显。维恩贝特以银行核心业务系统定 制化开发为起点，不断实现业务横向、纵向拓展，以开发带动专业服务业务。经 过多年的拓展，业务内容已经覆盖 IT 实施咨询规划、定制化开发、资源外包 等，形成了为银行提供一体化 IT 解决方案和服务能力的核心竞争力。 维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银行、工商 银行、建设银行等大型国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银行和 上海农村商业银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。 1-1-126 在银行信息化领域，维恩贝特依靠自身专业的 IT 解决方案能力以及自主创 新能力占据了一定的市场地位，主营业务已形成了较为稳定的发展趋势，为国内 领先的银行 IT 信息化服务提供商。 与竞争对手相比，维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面： ①维恩贝特具有行业内一流的团队 维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成， 在业务咨询，技术开发，项目实施等方面具有行业内一流的能力。 维恩贝特目前总人数逾 700 人（含子公司），其中 90%以上为业务技术与研 发人员，充足的人才储备为维恩贝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保 障； 维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才，分支机构主要设立 在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海。同时，每年持续招聘有经验的 优秀人才和著名院校的毕业生，并建立了一整套人才培养计划，包括由维恩贝特 专家主导的内训模式，以及定期的外部培训。维恩贝特为员工建立了一整套职业 规划路径，帮助人才得到快速健康的发展，技术能力逐步提高。 ②维恩贝特具有较强的市场开拓能力 维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，主要客户分布在国内 经济发达地区，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳门等地区； 维恩贝特与行业内多家知名公司，如 Ernst Young、IBM、TATA 等，建立 了长期友好的合作模式，共同为客户提供全面解决方案。 ③维恩贝特持续投入研发，具有自主创新能力 维恩贝特自创立始，成立了专门的业务创新中心，多年来持续投入研发，至 今已研发了多项产品，并拥有 61 项软件著作权。其中“多渠道第三方支付平台系 统”获得了 2012 年度北京软件博览会金奖。 ④客户结构合理，数量逐年增长 维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户，集中在国内大中型银行，包括 中国银行、交通银行、工商银行等。每年超过一半的主要收入来源于主要客户， 业务稳健，增长稳定； 维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区性 1-1-127 银行，包括平安银行、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的良好 合作，建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加，该类客户的整体收入逐年 增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场； 维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司，包括宁波通商银行、 苏州银行、永隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中，可以把维恩贝特 在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品，有效降低了市场波 动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力。 ⑤具有优良的品牌和资质 维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下，也在不断地提高公司的 资质，建设公司的品牌。目前维恩贝特已获得的政府相关部门的认可资质如下： 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 深圳市科创 委、深圳市财 深圳维恩 国家高新技术企 GF201444200201 政委、深圳市 2014/9/30 三年 贝特 业证书 国税局、深圳 市地税局 深圳市科创 深圳维恩 深圳市高新技术 SZ201407 委、深圳市财 2014/11/1 三年 贝特 企业证书 政委 北京市科计 委、北京市财 北京维恩 国家高新技术企 GR201411002585 政委、北京国 2014/10/30 三年 贝特 业证书 税局、北京市 地税局 GB/T9001-2008 深圳维恩 长城（天津） 0916Q11644R1M 2016/9/16 三年 贝特 国家质量管理体 质量保证中心 系认证 深圳市华软艾 深圳维恩 CMMI ML3 级认 21977 建科技有限公 2014/3/15 三年 贝特 证 司 ISO/IEC27001:20 深圳维恩 广州赛宝认证 13 信息安全管理 AN15ISO77R0S 2015/5/15 三年 贝特 中心 体系认证 1-1-128 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 深圳维恩 第 11844295 号 国家商标局 2014/5/21 十年 贝特 商标证书 每年年 深圳维恩 广东省守合同重 深圳市市场监 编号：01725 2016/6/1 检公示 贝特 信用企业证书 督管理局 一次 深圳维恩 深 软 函 深圳市软件行 软件企业证明函 2015/6/30 贝特 2015-XQ-1286 业协会 通过资质方面的不断提高，以及在行业内实施案例的不断增加，维恩贝特具 有了较高的知名度，奠定了一定的市场地位，具有了较好的品牌。 （五）维恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合 理性 维恩贝特所处行业发展前景良好，行业发展的趋势能够促进维恩贝特银行业 IT 系统业务的持续稳定发展，同时，行业市场规模的扩大以及投入资本的增长 能够促进维恩贝特的经营规模扩大以及营业收入的增长。此外，维恩贝特客户结 构及业务模式决定其费用率尤其是销售费用率水平较低。维恩贝特的市场客户主 要是大中型银行，该类银行客户对信息系统稳定性要求较高，一般在选定合格技 术团队后会产生较大客户黏性。 由于行业环境的投入与规模的扩大，银行业加大了对自身体系的信息化的投 入，维恩贝特业务的增长较大一部分来自原有客户业务规模的扩大。维恩贝特专 注于为客户提供软件服务最优质的服务，目前已经与交通银行、平安银行、大丰 银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等多家客户建立了长期稳定 的合作关系及互信关系，日常维护及项目开拓成本相对较低，公司费用率尤其是 销售费用率一直保持较低水平。因此，预计维恩贝特费用的增长速度低于维恩贝 特业务的增长速度。随着维恩贝特业务规模的扩张及对期间费用的有效控制，维 恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的具有合理性。 综上所述，综合考虑银行 IT 行业的发展趋势，报告期内维恩贝特的经营情 况以及未来战略规划等内外部因素，维恩贝特未来年度对净利率的预测具备合理 性。 1-1-129 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情 况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”中进行补充 披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 报告期内，由于收入结构及客户结构有所差异，维恩贝特净利率水平高于同 行业可比公司情况，2016 年，维恩贝特实现净利率 23.95%（未经审计），随着 公司业务规模的扩张及对期间费用的有效控制，维恩贝特净利率水平将维持较高 水平。同时，维恩贝特所处的行业发展趋势良好，维恩贝特具备较强的市场竞争 力，结合报告期历史年度净利率情况及同行业可比公司情况分析，维恩贝特 2017 年及以后年度净利率预测具备合理性。 经核查，评估师认为： 维恩贝特所处的行业发展趋势良好，维恩贝特具备较强的市场竞争力，结合 报告期历史年度净利率情况及同行业可比公司情况分析，维恩贝特 2017 年及以 后年度净利率预测具备合理性。 22.申请材料显示，维恩贝特收益法评估中选取的折现率为 11.97%。请你公 司结合业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露维恩贝特收益法 评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 回复： 一、维恩贝特收益法评估中折现率选取的依据 本次评估折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成 本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评估基准日 1 年期银行贷款利率测算。 计算公式： WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 其中：Re 为公司普通权益资本成本 1-1-130 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本 成本 Re，计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf 为现行无风险报酬率； β 为企业系统风险系数； Rm 为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； Rc 为企业特定风险调整系数。 模型中有关参数的选取过程 （一）无风险利率 Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风 险利率。根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的 平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.73%。 （二）权益系统风险系数 β 的确定 所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体 市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市 场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个 指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔 周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。 对比公司的选取： 由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因 此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准： 第一、对比公司近三年经营为盈利公司； 1-1-131 第二、对比公司必须为至少有两年上市历史； 第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股； 第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并 且从事该业务的时间不少于 24 个月； 第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当； 第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当； 第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似； 第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。 维恩贝特营业收入来源于为软件及技术服务业务，本次评估对比公司 β 值选 取与维恩贝特同行业的上市公司。通过万得数据终端，选取 CSRC 专业技术服务 业 4 家沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆 β 系数。 根据上述原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上 市公司作为对比公司： 序号 公司名称 股票代码 1 安硕信息 300380.SZ 2 银之杰 300085.SZ 3 荣科科技 300290.SZ 4 博彦科技 002649.SZ 通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数， 有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出： β1/βu＝1＋D/E×（1－T） 式中：β1—有财务杠杆的 β； βu—无财务杠杆的 β； D—有息负债现时市场价值； E—所有者权益现时市场价值； T—所得税率。 经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数 βu 如下： 可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表 无杠杆 序号 公司简称 股票代码 贝塔系数 1 安硕信息 300380.SZ 1.6237 2 银之杰 300085.SZ 1.4462 1-1-132 3 荣科科技 300290.SZ 0.9056 4 博彦科技 002649.SZ 0.7948 算术平均 1.1926 将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值 1.1926 作为被评估单位的 βu。本 次评估我们采用可比公司的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结 构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现 行税率取 15%则， 被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）] ＝1.1926×[1＋1.36%×（1－15%）] ＝1.2064 （三）市场超额收益率 ERP 的确定 A.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该 是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP 时选用沪 深 300 作为衡量股票市场 ERP 的指数。 B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快 但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算 中国股市 ERP 时的计算年期从 2005 年开始，即指数时间区间选择为 2005 到 2014 年之间。 C.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因 此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。在相关数据的采集方 面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统 选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中 包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是 Wind 资讯数据系统从 2005 年起至 2014 年的复权年收盘价，包含了每年由于分 红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。 D.年收益率的计算 年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值 可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年收益 率。 1-1-133 几何平均值计算方法： 设第 1 年到第 i 年的几何平均值 Ci，则： 上式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权） P1 为基期交易收盘价（后复权） E.计算期每年年末的无风险收益率 Rf1 的估算 为了估算每年的 ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率 Rf1，本 次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年 末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收 益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf1。 F.确定市场风险溢价 MRP 风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的 市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场 是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多 非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实 行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有 一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数 据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得 到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定 （以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家***补偿额×(σ 股票/σ 国债) 式中：成熟股票市场的风险溢价，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国 股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平 均风险溢价 6.00%； 国家***补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国 的债务评级为 Aa3，转换为国家***补偿额为 0.67%； σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍； 1-1-134 则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。 因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为 6.90%。 （四）企业特定风险调整系数的确定 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 Rc=1%，主要考虑因素如下： 序号 因素 被评估单位特征 1 企业所处经营阶段 被评估单位业务处于稳步增长阶段 2 历史经营状况 被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发展 被评估单位的金融 IT 业务处于稳步发展阶段，目前已经 3 主要产品所处发展阶段 较为成熟。 客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较 4 财务风险 低 5 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全 管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控 6 管理人员的经验和资历 力 （五）权益资本成本的确定： Re=2.73%+1.2064×6.90%+1% =12.05% （六）债权期望回报率的确定 本次按评估基准日 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率为 4.35%。 （七）WACC 的确定 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 ＝12.05%×99%+4.35%×（1-15%）×1% ＝11.97% 本次评估折现率取 11.97%。 二、维恩贝特业务特点、实际经营情况及与行业可比交易情况分析 （一）维恩贝特业务特点、实际经营情况 维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技 术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术 和应用服务。维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银 行、工商银行、建设银行等国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银 1-1-135 行和上海农村商业银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。在该行业， 维恩贝特占据了一定市场份额，主营业务已形成了较为稳定的发展趋势。 维恩贝特拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团队，团队 凝聚优势较为明显。核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（银行）领 域 IT 经验和企业管理能力。 维恩贝特客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大 多数应收账款账龄为一年以内，财务风险相对较低。 （二）结合同行业收购案例对比分析折现率的合理性 序号 收购方 标的资产 所属行业 标的公司主营类型 折现率 网络优化业务、网络 南京华苏科技股 工程维护业务，属于 1 神州信息 份 有 限 公 司 软件信息技术服务 12.62% 通信网络技术服务 96.03%的股权 行业 北京森华易腾通 互联网数据中心综 2 广东榕泰 信技术有限公司 软件信息技术服务 12.73% 合服务运营商 100%的股权 专业从事国土、水利 南京国图信息产 资源、以地控税、农 3 超图软件 业股份有限公司 软件信息技术服务 村土地确权等领域 13.06% 100%的股权 的 GIS 应用软件开 发、数据工程服务 北京华夏电通科 视讯应用产品及解 4 久其软件 技股份有限公司 软件信息技术服务 决方案，主要客户为 13.06% 100%的股权 司法系统 北京捷科智诚科 国内金融行业信息 5 润和软件 技 有 限 公 司 软件信息技术服务 化的整体解决方案 11.01% 100%的股权 服务商 金融（银行）领域大 北京联创智融信 型应用软件的功能 6 润和软件 息技术有限公司 软件信息技术服务 11.08% 测试和测试管理服 100%的股权 务 移动金融 IT 软件开 北京联龙博通电 发和服务以及为商 子商务技术有限 7 金证股份 软件信息技术服务 业银行等金融机构 10.53% 公司 100%的股 提供金融辅助营销 权 服务等业务 上海睿民互联网 互联网金融业务科 8 高伟达 科技有限公司 软件信息技术服务 14.00% 技服务公司 100%的股权 9 长亮科技 合度云天（北京） 软件信息技术服务 为金融机构提供信 11.30% 1-1-136 序号 收购方 标的资产 所属行业 标的公司主营类型 折现率 信息科技有限公 息化建设专业咨询 司 100%的股权 及系统解决方案 平均值 12.15% 维恩贝特 天源迪科 94.8428%的股 11.97% 权 注：上述可比交易案例数据来源上市公司公告数据。 维恩贝特在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例不存在显著差异，处 于可比区间值范围，具备合理性。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情 况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”中进行补充 披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特收益法评估中折现率的选取依据充分，符合维恩贝特的业务特点、 经营情况，与可比交易案例相比不存在显著差异，处于可比区间值范围，折现率 的选取具备合理性。 经核查，评估师认为： 维恩贝特收益法评估中折现率的选取依据充分，符合维恩贝特的业务特点、 经营情况，与可比交易案例相比不存在显著差异，处于可比区间值范围，折现率 的选取具备合理性。 23.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司 最近三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权末变动，则补充披露上 市以来最近一次控制权变动情况。2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 1-1-137 一、按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的 控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最 近一次控制权变动情况 天源迪科自 2009 年 12 月 25 日取得《中国证券监督管理委员会关于核准公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1463 号）至本 反馈意见回复之日，其股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实 际控制人，亦不存在控制权变动的情况。 二、补充披露上市公司股权结构图 截至 2017 年 2 月 28 日，上市公司的股权结构图如下所示： 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、 公司控股股东及实际控制人情况”中进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司最近三年不存在控制权变动的情形，自公司上市至本反馈意见回复 之日，不存在控制权变动的情况。 经核查，律师认为： 上市公司最近三年的控制权未发生变动。 1-1-138 24.请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。 维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵。截至本反馈意见回复之日，陈兵 持有维恩贝特 64,820,000 股份，占维恩贝特总股本的 48.587063%。陈兵自维恩 贝特设立以来，一直为维恩贝特第一大股东，并担任维恩贝特的董事和主要经营 管理人员，对维恩贝特具有实际控制力。截至本反馈意见回复之日，维恩贝特的 实际控制人未发生过变更。 陈兵，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无境外永 久居留权，本科学历，1983 年 7 月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983 年 7 月至 1986 年 6 月，就职于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年 6 月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、部 门副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司， 历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009 年 5 月起 就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事长兼总经理、法定代表人。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “三、维恩贝特的产权结构和控制关系”中进行补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 维恩贝特的控股股东和实际控制人为陈兵。 经核查，律师认为： 维恩贝特的控股股东及实际控制人为陈兵。 25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大 会表决情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1-1-139 一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会表决 情况 2017 年 2 月 6 日，天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报 告、评估报告等相关事项。本次重组相关议案的股东大会表决情况如下： 同意 反对 弃权 序 议案内容 比例 股份数 比例 股份数 比例 号 股份数（股） （%） （股） （%） （股） （%） 《关于公司符合发行股份及 1 支付现金购买资产并募集配 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 套资金条件的议案》 《关于本次交易构成关联交 2 104,311,347 99.1893 840,300 0.7990 12,300 0.0117 易的议案》 《本次交易之发行股份及支 3 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055 付现金购买资产方案》 《本次交易之发行股份募集 4 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055 配套资金方案》 《关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨 5 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 关联交易报告书（草案）及 其摘要的议案》 《关于公司股票价格波动是 否达到关于规范上市公司信 6 息披露及相关各方行为的通 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 知第五条相关标准的说明的 议案》 《关于本次交易不构成上市 公司重大资产重组管理办法 7 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 （2016 年修订）第十三条规定 的借壳上市的议案》 《关于本次交易符合上市公 司重大资产重组管理办法 8 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 （2016 年修订）第十一条规定 的议案》 《关于本次交易符合上市公 司重大资产重组管理办法 9 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 （2016 年修订）第四十三条规 定的议案》 《关于本次交易符合关于规 10 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 范上市公司重大资产重组若 1-1-140 同意 反对 弃权 序 议案内容 比例 股份数 比例 股份数 比例 号 股份数（股） （%） （股） （%） （股） （%） 干问题的规定第四条规定的 议案》 《关于签订附生效条件的深 圳天源迪科信息技术股份有 11 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 限公司发行股份及支付现金 购买资产协议的议案》 《关于签订附生效条件的深 圳天源迪科信息技术股份有 12 限公司发行股份及支付现金 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 购买资产之业绩补偿协议的 议案》 《关于签署深圳天源迪科信 息技术股份有限公司发行股 13 份及支付现金购买资产协议 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 之解除协议的议案（上海证 券）》 《关于签署深圳天源迪科信 息技术股份有限公司发行股 14 份及支付现金购买资产协议 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 之解除协议的议案（冉光 文）》 《关于签署陈兵与深圳天源 迪科信息技术股份有限公司 15 关于深圳维恩贝特科技股份 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 有限公司 4.1149%股份之股份 转让协议的议案》 《关于上市公司收购维恩贝 16 特剩余中小股东股份的承诺 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 函的议案》 《关于批准本次交易有关的 17 审阅报告、备考报告及评估报 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 告的议案》 《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方 18 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》 《关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金定 19 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 价的依据及公平合理性说明 的议案》 20 《关于深圳天源迪科信息技 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 1-1-141 同意 反对 弃权 序 议案内容 比例 股份数 比例 股份数 比例 号 股份数（股） （%） （股） （%） （股） （%） 术股份有限公司董事会关于 本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》 《关于本次发行股份购买资 产及募集配套资金摊薄即期 21 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 回报及填补回报措施和相关 主体承诺的议案》 《关于公司聘请重大资产重 22 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 组中介机构的议案》 《关于提请股东大会授权董 23 事会全权办理本次交易有关 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 事宜的议案》 备注：1、上表中比例指投票数占股份总数之比例； 2、上述议案均为特别决议，已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 二、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易决策过程和批准情况”之“（一）上市公司的决策过程”中进行补充披 露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次重组相关议案均已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上 表决通过，本次会议的召集、表决过程及结果符合《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的有关规定。 经核查，律师认为： 公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资 格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》的有关规定；临时股东大会会议和形成的决议均合法有效。 1-1-142 26.申请材料显示，持有标的资产 13.63%股份的第二大股东魏然自 2009 年 2 月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示，除维恩贝特外， 魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真核查相 关情况并修改错漏。 回复： 通过在国家企业信用信息公示系统查询北京金雷鸣科贸有限公司相关备案 信息，并经重新与魏然谨慎确认，魏然 2001 年 7 月至今任北京金雷鸣科贸有限 公司监事，2012 年 2 月至今任北京长阳万向传动轴有限公司财务经理。魏然目 前持有北京金雷鸣科贸有限公司 40%的股权，除维恩贝特及北京金雷鸣科贸有限 公司外，魏然未参控股其他企业。 造成上述披露错误的原因，魏然本人进行了说明，具体情况为：由于该公司 规模较小，且最近三年业务量很少，基本处于停业状态,其作为本次交易的交易 对方，在提供任职及对外投资信息时，遗漏了对该公司的投资情况进行说明。 为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性，魏然出具说明并承诺：“ 本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生； 本人已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料已经 更新完毕，确保不存在信息不真实、不完整和不准确的情形； 本人确保未来向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供与本人相关 的全部真实、准确、完整的信息及资料。” 上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易 对方具体情况”之“（十二）魏然”部分进行了修正和补充披露。 1-1-143 （本页无正文，为《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订 稿）》之签章页） 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 年 月 日 1-1-144