2022年诸城隆嘉水务债权1号、2号(诸城市隆嘉文化旅游集团有限公司)

　　作者简介：杨小君，从事PPP财务测算、两评一案编制等工作，曾在北京炜衡成都律师事务所负责相关PPP工作，现就职于北京金准咨询有限责任公司(成都)一、PPP在我国的发展情况

　　2013年以来，随着国家政策的助推、地方政府大力响应、社会资本积极参与，PPP在我国快速发展。

　　2017年12月末，全国PPP综合信息平台项目库共收录PPP项目14424个，总投资额18.2万亿元；其中，处于准备、采购、执行和移交阶段项目共7137个，均已通过物有所值评价和财政承受能力论证的审核，纳入管理库，投资额10.8万亿元，覆盖31个省（自治区、直辖市）及新疆兵团和19个行业领域。已落地项目即处于执行和移交阶段的项目共2,729个（目前移交阶段项目0个），投资额4.6万亿元；已开工项目占落地项目数的42.5%。国家示范项目697个。

　　从落地情况来看，落地（即已签订PPP项目合同进入执行阶段）项目数和投资额逐月增加。截至12月末，落地597个、投资额15,303亿元、落地率85.7%；季度环比增加25个项目、562亿元，落地率提高3.6个百分点；年度同比增加234个项目、5,923亿元、35.9个百分点。

　　由此可见，截至2017年12月末，PPP在中国仍处于快速发展、稳步增长的状态。

　　2016-2017年管理库及其各阶段项目数月度变化

　　（数据来源：全国PPP综合信息平台项目库第9期季报hhttp://www.cpppc.org/zh/pppjb/6372.jhtml）

　　二、PPP规范发展的相关政策约束

　　随着PPP模式的不断发展,PPP相应的机制也随之不断完善，由于PPP模式具有投资巨大、合作周期长的一般特点，因此，与之相关的风险不容小觑。为防范地方债务风险，PPP的快速发展背后陆续有《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《财政部国土资源部关于印发〈地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）〉的通知》（财预〔2017〕62号）和《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）等文件。诸多文件在一定程度上规范着PPP的发展。发展PPP，本身面临着融资困难的巨大的挑战，大量文件的规范在一定程度上加剧了一些PPP的融资困难问题，尤其是十九大后，财政部颁发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号），文件明确强调：不符合规范运作要求：未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的要清库；同时，国务院国资委印发《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管【2017】192号）文件也明确强调：落实股权投资资金来源。各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例，不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。文件出台，无疑给PPP明股实债型资本金融资以重重一击，可以说是彻底排除了PPP项目“明股实债”型资本金融资。

　　三、探索PPP项目资本金融资新渠道

　　基于此，探索新的资本金融资方案对当下社会资本参与PPP项目起着举足轻重的作用，也影响着已经入库项目能否顺利执行并进一步推进，本文旨在探索新的资本金融资方案，以解决92号文与192号文后的社会资本资本金融资问题。

　　（一）资本金制度在我国的历史渊源

　　关于项目资本金，这是我国独有的一项制度，《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发［1996］35号）明确规定：从1996年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设，公益性投资项目不实行资本金制度；《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发［2009］27号）和《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发［2015］51号）对各行业最低资本金比例进行了规定。对经营性投资项目实行最低资本金比例制度，旨在防控风险，有利于避免投资企业杠杆比率过高、债务负担过重、对银行资金过度依赖而面临的经营风险。

　　目前，实践中，PPP项目资本金大多是“明股实债”型资本金融资，但92号文与192号文彻底排除了PPP“明股实债”型资本金融资。

　　（二）“永续债”与PPP发展相结合

　　探索新的资本金融资渠道，我们可以借鉴华夏幸福的经验。2017年4月17日华夏幸福发布公告，华夏幸福通过间接全资子公司九通基业投资有限公司将与华宝信托有限责任公司签署《永续债权投资合同》，向华宝信托借贷15亿永续债用于嘉善PPP项目。

　　首先我们来看看什么是永续债。永续债，顾名思义，就是没有明确到期日或期限非常长的债券，也叫可续期债券。永续债券起源于18世纪的拿破仑时代。国际市场上永续债券的大规模发行则主要集中在最近10年内。中国则是丛2013年开始的，2013年上半年，恒大地产发行了地产行业永续债；同时10月武汉地铁集团有限公司公布了“2013年武汉地铁集团有限公司可持续公司债券”发行材料；随后，首创集团、中国电力投资集团等企业，也发行了永续债券。

　　（三）“永续债”应用于PPP项目资本金融资的历史

　　2017年华夏幸福关于嘉善PPP项目的永续债，项目由华宝信托设立“华宝信托-九通基业永续债投资单一资金信托”，并通过信托项下的信托资金向九通基业进行永续债权投资，用于嘉善高铁新城新型城镇化PPP项目的开发建设，投资金额为15亿元人民币，投资期限为无固定期限。利率方面，永续债权投资资金发放满2年之日起(含发放满2年之日)调整一次利率，具体为：永续债权投资资金发放之日(含)起至其满2年之日(不含)的期间，即第1-2年，利率为5.9%/年；永续债权投资资金发放满2年之日(含)起至其满3年之日(不含)的期间，即第3年，利率为11.9%/年；永续债权投资资金发放满3年之日(含)起，每届满一年，利率递增1%/年，即第N年(N＞3)的利率为【11.9+(N-3)】%/年。各方明确，除非发生约定的强制付息事件，永续债的每个付息日，借款人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成九通基业未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息累加计入未偿永续债投资本金，在递延期间按当期利率累计计息。（资料来源：微信公众号公司法务联盟）

　　（四）“永续债”应用于PPP项目资本金融资的理论基础

　　同时，《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定，发行企业应在“资产负债表”“实收资本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目并在“其他权益工具”项目下增设“优先股”和“永续债”两个项目。在所有者权益变动表“实收资本”栏和“资本公积”栏增设“其他权益工具”栏，并在该栏目中增设“优先股”“永续债”“其他”三小栏，反映企业发行的分类为权益工具的优先股和永续债的账面价值。

　　股东若采用“永续债”进行股权投资，项目公司相应的会计处理如下：

　　收到项目资本金时相应的会计分录：

　　借：银行存款

　　贷：其他权益工具--永续债--ABC公司

　　分派股利/支付利息时相应的会计分录：

　　借：利润分配--应付永续债利息

　　贷：应付股利--永续债利息

　　赎回时相应的会计分录：

　　借：库存股--其他权益工具--ABC公司

　　贷：银行存款

　　注销所购回的金融工具：

　　借：其他权益工具

　　贷：库存股——其他权益工具

　　资本公积——资本溢价（或股本溢价）

　　同时，永续债计入权益的必要条件为：

　　合同中须约定发行人拥有续期选择权。

　　合同中须约定发行人可以无条件、无限次推延付息；如有强制付息事件条款，则该事件应可由发行人控制是否发生。

　　没有担保条款。

　　合同中没有或有结算条款；如果合同存在或有结算条款，须满足下述条件任一：

　　(1) 要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生；

　　(2) 只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

　　合同中约定仅发行人拥有赎回选择权，持有人没有回售权。

　　（五）“永续债”应用于PPP项目资本金融资的合规性

　　从永续债本身的特点来看，永续债可计入权益或负债，在满足上述计入权益的条件下，永续债具有权益性，从会计属性来看，满足权益的永续债本身不是债。因此，从本质上来讲，“永续债”应用于PPP项目资本金不属于“债务资金充当资本金”，也不属于“明股实债”类股权资金，从理论上讲，“永续债”应用于PPP项目资本金是符合相关文件规定的。

　　（六）“永续债”应用于PPP项目资本金融资的可行性论证

　　理论上，“永续债”应用于PPP项目资本金融资具有一定的可行性：

　　(1) 发行永续债具有期限长、可计入权益的特性，这种特性很好地匹配了PPP项目建设期长、回收期长的特点，通过发行“永续债”可实现优化资金结构，改善资产负债率，化解短期流动性风险。

　　(2) 永续债融资可以作为PPP项目资本金融资工具，缓解资本金融资难题。国务院规定固定资产投资项目必须首先落实资本金，但地方基础设施项目的资本金来源渠道有限，融资成本较高，而永续债本身具有权益属性，可以作为PPP项目资本金融资工具。

　　(3) 发行方具有赎回的选择权。发行方有权决定在特定的时间内，按照相关规定及协议约定，选择永续债到期偿还投资者资金；同时，永续债利率通常具有动态调整机制，在一定时间内发行方若选择不赎回永续债券，其利率可相应的调整以补偿投资者的潜在风险和损失。

　　四、总结

　　综上，永续债应用于PPP的资本金融资已有一定的理论基础，实践经验尚不充分，要充分证明其可行性还需要进一步实践。